文/梧桐小编

12月9日晚，安徽证监局公布对中银国际证券股份有限公司及周培采取出具警示函措施的决定。经查，中银国际证券在负责铜陵天海流体控制股份有限公司推荐挂牌和持续督导过程中，未能勤勉尽责履行审慎核查义务，对天海流体控股股东、实际控制人持股情况核查不充分。周培作为推荐挂牌项目负责人，对挂牌阶段尽职调查工作负有责任。安徽证监局决定对中银国际证券、周培采取出具警示函的行政监管措施。

公司挂牌时的主办券商为中银国际证券，项目小组负责人为周培。

2017年12月22日，中银国际证券与公司解除持续督导的协议，由招商证券开展持续督导工作并承担相应的责任。

天海流体股份代持的产生及解除

天海流体于2015年5月27日挂牌新三板，证券代码832499。根据公司挂牌时披露的《公开转让说明书》，公司控股股东、实际控制人均为1970年出生的王胜原先生。

2023年12月19日，公司发布《关于股份代持及解除的公告》（补发）。披露：自公司成立以来，公司存在股权/股份代持情形。（公司前身）有限公司于2012年3月筹建时，赵敏因个人原因事务繁忙，无更多精力参与到有限公司的日常经营管理，因此委托王胜原代其持有出资金额为393.00万元的股权，公司的日常经营交由董事会负责。赵敏通过王胜原委托徐晶晶代持有限公司出资金额为400.00万元的股权（含赵敏393.00万元，王胜原7.00万元）。此外，2013年3月，王胜原受让股东佘世琦股权的资金亦来源于赵敏，上述股权亦由王胜原代持。2015年12月，公司在实施定增过程中，赵敏通过委托王胜原代其出资965.20万元，涉及代持股份482.60万股。

股份代持的解除情况：随着天海流体发展日趋向好、规模日渐壮大，公司业务发展、经营管理等各方面需要借助实际控制人赵敏的社会资源、管理经验，因此赵敏开始筹划代持股权还原事宜，于2016年4月成立了铜陵正达投资管理有限公司（公司控股股东，简称“正达投资”），并于2017年2月开始与王胜原实施股份转让还原。自2017年2月始，王胜原陆续通过二级市场做市商、大宗交易的方式将其代持的部分股份转让给赵敏控制的正达投资。2019年8月20日，王胜原与正达投资签订《股权转让协议》，约定通过特定事项协议转让的方式，由正达投资收购王胜原持有的剩余代持股份1,916.80万股（占公司总股本的37.81%）。截至2019年9月12日，特定事项股份转让完成后，王胜原与赵敏的股权代持关系解除。

天海流体先后受到全国股转系统公开谴责、收到安徽证监局的警示函

2024年4月23日，天海流体发布《关于公司及相关责任主体收到纪律处分决定书的公告》。天海流体于2015年5月挂牌。截至挂牌时，时任董事长王胜原代赵敏持有天海流体股份685.80万股,代持比例为76.20%。天海流体在公开披露文件中未真实准确披露控股股东、实际控制人以及历史股份代持情况。2015年天海流体第二次股票定向发行过程中，赵敏通过委托王胜原代其出资，王胜原代赵敏持有公司股份482.60万股。截至2019年9月，双方股份代持关系解除。天海流体于2023年12月9日补充披露《关于股权代持及解除的公告》。

全国股转系统认为：天海流体在挂牌时存在股份代持，未如实披露公司控股股东、实际控制人及公司历史沿革，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.5条，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(2013年6月20日发布，以下简称《挂牌条件适用基本标准指引》)第三条、第四条，《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第三条、第四条、第十一条的规定;在2015年第二次股票定向发行中存在股份代持，违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第三条的规定。时任董事长王胜原参与代持，未能忠实、勤勉尽责，未能如实披露代持,对天海流体前述违规负有责任,违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条，《挂牌条件适用基本标准指引》第四条，《股票发行业务细则》第三条的规定。赵敏作为代持参与主体及代持还原后公司实际的控股股东实际控制人，未能忠实、勤勉尽责，未能如实披露，对天海流体前述违规负有责任，违反了《业务规则》第1.4条、第1.5条《挂牌条件适用基本标准指引》第四条，《股票发行业务细则》第三条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第三十七条的规定，全国股转公司作出如下决定:给予天海流体、王胜原、赵敏公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

2024年8月28日，天海流体发布的《关于公司以及相关责任主体收到安徽证监局出具警示函措施的决定的公告》，因前述违法违规行为，安徽证监局决定对公司、赵敏、王胜原采取出具警示函的行政监管措施。