文/梧桐小编
12月广东证监局公布对凯撒（中国）文化股份有限公司（凯撒文化、ST凯文、002425）及5名责任人的处罚决定书。凯撒文化为减少应收款的坏账损失，在与供应商开展业务过程中，将资金从公司或子公司经供应商流转至指定客户，相关客户按要求向公司或子公司回款。凯撒文化将收到的回款用以冲销应收款，2021年少提坏账准备15,246,742.47元，虚增利润15,246,742.47元，占当期披露利润总额的15.55%。凯撒文化2021年年度报告存在虚假记载。广东证监局决定：对凯撒文化处以400万元罚款；对时任董事长郑某明、时任董事副总经理孔某坚分别罚款250万元；对时任董事总经理何某威、时任财务总监、副总经理刘某分别罚款150万元；对时任董秘、副总经理彭某、时任独董、审计委员会主任马某杰分别罚款50万元。公司及5名责任人合计被罚款1300万元。凯撒文化在听证会上提出如下书面申辩意见：公司自上市以来合规经营，未收到过其他行政处罚。公司积极配合案件调查工作，案涉事项未造成公司或公司股东损失，对比中国证监会同时期类似案例，处罚金额畸重。缴纳高额罚款将对公司现金流以及日常经营带来较大压力和严重困难，是对公司及股民的二次伤害。
广东证监局对凯撒文化信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。郑某明、孔某坚、何某威未提出陈述申辩意见、也未要求听证。凯撒文化、刘某、马某杰提出书面陈述、申辩意见。应彭某的要求，广东证监局于2024年10月18日召开听证会，听取其陈述和申辩。此案现已调查、办理终结。
一、违法事实
经查明，凯撒文化为减少应收款的坏账损失，在与供应商开展业务过程中，将资金从公司或子公司经供应商流转至指定客户，相关客户按要求向公司或子公司回款。凯撒文化将收到的回款用以冲销应收款，2021年少提坏账准备15,246,742.47元，虚增利润15,246,742.47元，占当期披露利润总额的15.55%。凯撒文化2021年年度报告存在虚假记载。
凯撒文化2021年年度报告存在虚假记载的行为违反《证券法》第七十八条第二款和第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
二、责任人的认定
凯撒文化涉案期间有关董事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任董事长郑某明，知悉并放任凯撒文化使用自有资金进行应收款虚假回款，时任董事、副总经理孔某坚，组织相关人员并参与实施使用自有资金进行应收款虚假回款，二人是上述信息披露违法违规的直接负责的主管人员。时任董事、总经理何某威，时任财务总监刘某，时任董事会秘书彭某，时任独立董事、审计委员会主任马某杰，未勤勉尽责，是上述信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
三、申辩意见及广东证监局的反驳
凯撒文化提出如下书面申辩意见：公司自上市以来合规经营，未收到过其他行政处罚。公司积极配合案件调查工作，案涉事项未造成公司或公司股东损失，对比中国证监会同时期类似案例，处罚金额畸重。缴纳高额罚款将对公司现金流以及日常经营带来较大压力和严重困难，是对公司及股民的二次伤害。
综上，凯撒文化请求从轻或减轻处罚。
刘某提出如下书面申辩意见，并提交相关履职材料证明：
其一，案涉违法事实不属于会计差错事项，其不分管案涉业务，不知悉也无法知悉案涉违法事实。公司相关账面财务数据未显异常，案涉违法事实隐蔽，依职权调查手段有限，已在职责范围内履行了核验相关信息的措施，已勤勉尽责。
其二，在年度报告信息披露方面保持与董事会秘书、审计委员会的沟通，已勤勉尽责。
其三，对于案涉违法事实不具有主观恶意，也未从中获利。同时，积极配合调查、认真组织公司整改，消除影响。
综上，刘某请求免除或减轻处罚。
马某杰提出如下书面申辩意见，并提交相关履职材料证明：
其一，作为独立董事，未参与公司日常经营管理，未参与、未实施、不知悉案涉违法事实，不存在主观故意。作为外部董事，难以通过正常手段发现案涉违法事实。审核2021年年度报告时已勤勉尽责，对比了2021年年度报告中相关数据，与公司财务人员、年审会计师进行了沟通，均未发现异常。在任期间，已严格遵守规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事、审计委员会主任的职责。
其二，积极配合调查、认真督促公司整改，消除影响。
综上，马某杰请求免除或减轻处罚。
彭某在申辩材料和听证过程提出如下申辩意见，并提交相关履职材料证明：
其一，未参与、不知情、也无法知悉案涉违法行为。已在职责范围内对2021年年度报告编制和披露尽到了与职责界限及专业背景相当的注意义务。案涉财务造假行为隐蔽，其主管证券部，不分管其他业务，无法通过正常履职过程发现异常。
其二，任职期间，对上市公司的三会治理、信息披露工作、投资者关系维护、合规经营作出诸多贡献。曾在2022年3月主动报告监管机关未掌握的违规事件。
其三，其对案涉违法事项的发生没有主观故意或其他过错，系首次违法，没有因违规行为收益，积极配合监管部门调查、有立功表现等情形，应当不予或减轻处罚。
综上，彭某请求免除或减轻处罚。
经复核，广东证监局认为：
第一，凯撒文化违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及当事人配合调查等情况，已在量罚中予以考虑。
第二，刘某作为财务总监、副总经理，参与审批预付款及管理应收账款，知悉凯撒文化资金付款与收款情况，其长期、持续从事财务工作，对相关业务真实性负有更高的关注义务，但未能对公司相关应收款、预付款等重要财务情况保持应有关注，签字确认保证2021年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责。
第三，马某杰作为审计委员会主任，具备会计专业背景，未对公司2021年年度报告相关内容进行审慎关注并采取相应措施予以核查，签字确认保证2021年年度报告真实、准确、完整。现有证据不足以证明其已勤勉尽责。
第四，彭某作为董事会秘书、副总经理，负责组织和协调公司信息披露事务，有权了解公司的财务和经营情况，但其未对2021年年度报告相关内容进行审慎关注并采取相应措施予以核实了解，签字确认保证2021年年度报告真实、准确、完整。现有证据不足以证明其已勤勉尽责。
第五，3名责任人员提出的事后积极督促整改、配合调查等意见，广东证监局已在量罚时充分考虑。
综上，对凯撒文化、刘某、马某杰、彭某陈述申辩意见均不予采纳。
四、处罚决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，广东证监局决定：
一、责令凯撒（中国）文化股份有限公司改正，给予警告，并处以400万元罚款；
二、对郑某明、孔某坚给予警告，并分别处以250万元罚款；
三、对何某威、刘某给予警告，并分别处以150万元罚款；
四、对彭某、马某杰给予警告，并分别处以50万元罚款。
对照2024年9月18日公司公告的《行政处罚事先告知书》，对公司及6名自然人的罚款金额没有任何变化。即公司及3名责任人的听证申辩意见对处罚结果没有产生有利影响。
公司于2010年6月8日上市，目前主营业务为版权运营、网络游戏研发与运营等业务。公司控股股东为凯撒集团（香港）有限公司，实际控制人为郑合明。
公司2023年度营收4.3085亿元，归母净利润-7.9465亿元。2024年1-9月，公司实现营收3.2676亿元，归母净利润-0.9567亿元。
截至2024年9月30日，公司股东户数7.5998万。截至12月6日公司股票收盘价2.49元/股，总市值23.82亿元。
