日本人在沦陷区建立傀儡政权，实行“以华制华”，扶植汉奸。对中国人民随意逮捕，严刑拷打，想杀就杀；设立了“思想罪”，有对日本不满的想法，就逮捕杀害，说一句“我是中国人”，也逮起来。东北有个11岁的儿童，叫黄继先，日本兵问“是日本好还是中国好？”他说“我爸爸说，见日本人就说日本好，其实还是中国好，日本是我们的敌人。”日本兵端起刺刀杀害了他。沦陷区人民过着亡国奴的悲惨生活。日本人实行保甲制度，发“良民证”，制造“无人区”；日本人在长城两侧就制造了个“无人区”，他们把居民赶到个山沟，集中起来，四周建起高墙，称为“人圈”，严刑毒打，随意杀害。日本成立了研究细菌战化学毒气战的部队，抓中国人做实验。日本同时还搞奴化教育，将“日语”定为中国的“国语”，制造愚民顺民，让中国人甘心当亡国奴。日本大肆掠夺中国的物资，日本占领一地，就先抢劫银行的黄金和现款；对中国的煤炭、铁矿等进行掠夺。日本在中国开设的煤矿，工人是骗来抓来的，一天干活十五六个小时；也没有什么安全措施，每挖200顿煤，就有一个中国矿工死亡；丧失劳动能力的矿工，拉到荒山野岭，让他们活活病饿而死；随意杀害工人、遗体扔掉，成为“万人坑”。日本掠夺中国的土地，派日本国内的农民来中国种植，优良的耕地被日本移民占据，中国人只得耕种劣质土地。日本规定粮食为军用物资，不得私藏和买卖；强行向中国人民征收粮食，只给沦陷区人民很少的劣等粮食。日本从中国抓走了几百上千万劳动力，许多被押到日本做苦工。

日本开始了对沦陷区的大扫荡，实行“烧光、杀光、抢光”的三光政策。日军对中国无辜平民大肆屠杀。八路军发起了“百团大战”；因参战兵力达105个团，所以称为“百团大战”。百团大战分为三个阶段：第一阶段，任务是破坏“正太铁路”交通；第二阶段，继续破坏日军交通线，并摧毁日军建在根据地内的据点；第三阶段，反击日军的报复性扫荡。1939年冬天以来，日本在沦陷区实行“囚笼政策”，即以“铁路为柱，公路为链，碉堡为锁”。正太铁路是日军实行这一政策的重点，日军在铁路两边建有大量据点。在国际上，德国占领了法国首都巴黎，日本受到鼓舞，占领宜昌后，继续威胁重庆；日本对中国经济封锁、军事进攻、政治上诱降，中国妥协投降的危机加重。中共方面决定发起场对日作战，以增强中国抗战的决心。1940年春，八路军领导人讨论破坏袭击正太铁路；1940年7月22日，八路军总部下达了作战命令，破坏正太铁路。一二九师、一二〇师开始行动，破坏各段铁路。

晋察冀军区调集8个团、1个骑兵团和炮兵、工兵、游击队，进行正太铁路的作战。一二九师调集8个团参战；一二〇师调集20个团参战，破坏同蒲铁路和忻静公路、汾离公路，配合正太线作战。当时，日本华北方面军有27万人，伪军14万人。

1940年8月20日，战斗打响，八路军破坏正太铁路；八路军冒着雨，避开日军外围据点，当天晚上向正太路发起攻击。晋察冀军区的右纵队，攻克娘子关，破坏了日军工事，炸毁桥梁，然后主动撤离了娘子关。八路军第五团第一连袭击磨河滩，日军有1000多人守卫，又下大雨，经过战斗，第一连撤出战斗。1940年8月23日，八路军第五团再次攻占娘子关，炸毁桥梁，破坏铁路。1940年8月24日至27日，右纵队炸毁了岩会附近的桥梁。日军的交通中断，日军各据点只能各自为战。1940年8月20日晚，第三团对井陉煤矿发起攻击，歼灭了矿警队，将矿区重要建筑炸毁，搬走大量物资，井陉煤矿半年不能生产。1940年8月23日夜晚，八路军第二团攻入头泉车站，破袭公路。八路军一二九师破袭正太路西段。八路军第十六团进攻车站，破坏桥梁；第二十八团进攻狼峪车站，炸毁两座铁路桥。日军调集军队反扑；双方大战。“百团大战”第一阶段作战于1940年9月10日结束。

1940年9月16日，八路军总部下达了“百团大战第二阶段”作战命令，作战方针是继续破坏铁路公路，摧毁日军据点。日军驻扎的涞源、灵丘地区，位于晋察冀西北部，晋察冀军区决定组织“涞灵战役”。1940年9月22日，涞灵战役打响；涞源的外围据点被八路军攻破，日军从张家口等地调集支援。1940年9月28日，日本援军开到涞源，晋察冀军区发现占领涞源已不可能，转而去进攻灵丘地区。1940年10月9日，《抗敌报》社论无意泄露了百团大战第二阶段作战企图，日军调军反扑，八路军停止了涞灵战役。

1940年9月22日，八路军下达“榆辽战役”作战命令；榆是榆社，辽是辽县。经过几次大战，八路军未能攻下辽县；八路军伤亡很大，作战疲惫，决定结束榆辽战役。

1940年9月12日，八路军一二〇师下令破坏同蒲铁路，经过六天的破袭战斗，同蒲铁路基本被破坏。

日军遭到两次大规模攻击，调集重兵，开始报复性扫荡。在晋东南，八路军基本打退了日军。在晋察冀边区，日军烧杀抢掠，八路军和日军互有伤亡。在晋西北，日军反复扫荡，群众被杀5000多人，被抢被烧粮食15万斤，被抢牲畜5000多头，被烧毁房屋19000多间。