《新五代史》记载，后梁开平二年（公元908年），李存瑁继李克用晋王之位，初出茅庐的他亲率后晋大军出太原南下，出敌不意的在潞州城下大败后梁军，梁军久战无功，士卒疲惫，疏于防范，几乎全军覆没，李存瑁刚上位就给了朱温当头一闷棍 ，声名大噪，人尽皆知。

潞州之战后，李存瑁为了进一步夯实自己的权位，同时拓展势力，又把征服者的目光转向了今天的河北地区。此刻，后梁太祖朱温（朱全忠、朱晃）虽然在潞州受挫，但他的势力已经跨过黄河，地盘也愈占愈大。为了争夺更多地盘，李、朱两家的矛盾已是针尖对麦芒，不可调和。

彼时，与李存瑁相邻或接近的各股割据势力譬如盘踞镇州（今石家庄正定） 的赵王王镕，占据定州（今定县）的义武军节度使王处直，独霸幽州（今北京）的卢龙节度使刘守光，都小心翼翼地与李存瑁保持距离，恪守互不侵犯的默契。在李存瑁的眼里，这些人并无大志，只满足于守住自己那方小天地，对自己构不成任何威胁，所以不便贸然攻伐。割据河北各地的大小军阀们对于李存瑁这样强邻都很惧怕，都谨慎异常地维护和他的关系。朱温称帝后，一直怀疑赵王王镕私通李存瑁，害怕他日后在李存瑁的支持下势力变强对自己不利，早就想除之而后快了， 很快机会就来了。

公元910年（后梁开平4年）11月，卢龙节度使刘守光率军进入今天的河北涞水一带，欲攻占定州。王镕、王处直率军迎战，一场恶战一触即发。朱温觉得出兵时机到了。他假称出军援助王镕阻抗刘守光，派部将杜廷隐率3000精兵进屯深、冀（河北深县、冀县）二州，企图择机消灭王镕、王处直（成德军、义武军）两大藩镇割据势力。

王镕察觉出朱温不怀好意， 立刻四方求援，还特地派人赶赴晋阳（今山西太原）向兵雄势大的李存瑁求救。恰好义武节度使王处直也派使者到晋阳求援，于是众人共推李存瑁为盟主，率各藩共同抵抗朱温。

910年12月，李存瑁命蕃汉副总管李存审留守晋阳（太原），自己亲率大军大举东进，准备与定州王处直合兵御敌。大军进至赵州，又与蕃汉马步军总管周德威军会合。朱温部下 、北面招讨使王景仁率8万后梁军扼守柏乡（今河北邢台柏乡），挖筑深壕高垒，以逸待劳。此刻，李存瑁的后晋军屯扎在距离柏乡5里处的野河之北岸，与后梁军隔河对峙。至此，五代初期著名的柏乡大战即将拉开帷幕。

史载，后梁军将士身披铠甲， 外面还用绸缎包裹着，上绣金银纹饰，看上去亮闪闪犹如天兵天将一般、威武霸气。隔河相对的晋军见敌军威风凛凛，杀气腾腾，不禁心里打鼓，士气受挫。周德威见将士心生畏惧，瑟缩不前，急忙派李存璋去鼓舞士气 。

李存璋集合部队，激励诸军道：“你们看到对岸那些贼寇了吗？别看他们气势汹汹，其实都是些贩夫走卒、种田农夫罢了，纵然穿着精光耀目的铠甲，裹着奢华富丽的绸缎，不过是一群徒有其表的乌合之众罢了，打起来必不堪一击，诸君若能捉住一个扒下他的衣甲倒是能值几个钱的”！将士们哄堂大笑，士气顿时高涨起来。周德威趁势率领骁骑渡河攻击梁军两翼，反复冲击数次，毙敌数十，竟然还抓获了百余名梁军士卒。

周德威押着百余俘虏获胜归营后，对盟主李存瑁说：“敌军兵多将广，不可与之硬拼，我等先按兵不动，待其士气低落后再攻不迟”。李存瑁却另有打算。他对周德威说：“我方三镇之兵，皆乌合之众也，必须速战速决， 拖延气馁必败。你希望稳重行事，坚壁不战，我担心做不到”。

周德威说：“镇、定之军守强攻弱，列阵打野战不是其所长。我军破贼，全依仗骑兵，而平原旷野利于骑战。如果进攻贼营，贼人就会察觉我军不擅攻坚的弱点，了解我方虚实，胜负就难预料了 ”。

李存瑁听后不发一言，默默退去。周德威追上他继续说道：“大王欲速战速决，指挥乌合之众速破贼兵，是自不量力啊 ！况且敌我仅隔一条河，距离如此之近， 贼人若趁夜渡河偷袭我军，后果不堪设想，恐怕我等都要被其俘斩。如果我们退守高邑，引诱贼军追击，敌进我退，敌退我进，同时派游骑不断袭扰、劫掠、 焚烧贼军的粮草辎重，使其昼夜不安，不出一月，定可破敌。”李存瑁觉得他说的有理，却又有些犹疑，一时委决不下。

恰巧外出侦查的哨骑抓回几个梁军俘虏，一问才知道梁军正在赶制、架设浮桥，似有过河偷袭之意。李存瑁不得不佩服周德威的远见卓识，于是不再犹豫，下令全军拔营后撤，退守高邑。

彼时，后梁军粮草告急，不得已派兵外出征粮，李存瑁便遣轻骑不断袭扰梁军打粮队伍，劫杀征粮军士，焚夺其粮草，迫使后梁军龟缩在军营中不敢外出。时间一长，后梁大军粮草不济，将士饥疲无力，就连战马都饿死不少，骑兵的战斗力被大大削弱。

《新五代史》载，911年2月初3，李存瑁命周德威率3000精骑前去邀战，只为诱敌深入。周德威率3000骠骑渡河到梁军营寨前耀武扬威，同时令将士大声辱骂，原本坚壁固守的后梁军主帅王景仁终于按捺不住，下令大开营门，数万大军倾巢而出，欲凭借兵力优势，一举吞掉李存瑁联军。

周德威见敌军倾巢而出，急忙调转马头，率部朝野河彼岸驰去。后梁军紧追不舍，跟在晋军的后面追杀至野河岸边，双方展开了抢夺浮桥之战，周德威督众拼死击退梁军，使其被阻在野河南岸，梁军虽人多势众，兵力占据绝对优势，但局促在一块狭小地域内施展不开，进退失据。而晋军却牢牢控住浮桥，同时不断反击后梁军，这样晋军可以轮流出战，轮换休息，而后梁军却疲于应战，不得休憩，连吃饭都不安生，狼狈不堪。

之前周德威对李存瑁所说的“（后梁军）虽挟糗粮，亦不暇食”就是这个道理。在这种极度不利的情况下，后梁军饥渴难耐，人困马乏，将士皆面无人色——“日昳之后，饥渴内迫，矢刃外交，士卒劳倦，必有退志《五代史》”，这些都在周德威的预料中。李存瑁抓住机遇，趁势率晋军主力大举反攻，很快击溃士气涣散的梁军，大获全胜。

这就是“五代史”上著名的“柏乡大战”。史载，在此战中，晋军主动示弱，以诱敌深入之计发动反攻，歼灭了两万多后梁军，柏乡一带尸横遍野，血流成河，景况惨不忍睹，此后朱温彻底丧失了对河朔地区的控制权。柏乡之战是后晋、后梁双方的转折点，此后优势从后梁一方转向后晋一方，朱温也对能征善战的李存瑁心生畏惧，长时间不敢轻举妄动， 从而决定了五代时期割据王朝的首次更替。

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