发行人转贷的交易对手方为东营市巨业劳务工程有限公司，该公司与发行人不存在关联关系，与发行人之间无采购或销售业务，仅作为贷款的受托支付方，将收到的贷款资金在短期内转回发行人，发行人收到转贷资金后用于支付货款等正常运营。
发行人该等转贷行为主要为了解决银行受托支付要求，不存在转贷资金体外循环及损害发行人或其他方利益的情形。截至招股说明书签署日，发行人已偿还转贷对应的贷款本息，贷款合同已经履行完毕。
（二）会计处理是否合规发行人相关会计处理如下：
1、收到银行贷款时，
借：银行存款
贷：短期借款
2、受托支付给转贷方时，
借：其他应收款
贷：银行存款
3、转贷方转回资金时，
借：银行存款
贷：其他应收款
由于公司与转贷方无实际购销业务，因此银行贷款受托支付给转贷方时作为往来款核算，计入其他应收款。当转贷方转回资金时，冲回相应其他应收款。公司对转贷的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、逐笔说明向控股股东龙玺油服拆出资金的原因和用途、时间、金额，说明控股股东是否归还利息，相关会计处理是否合规
根据申请文件，
（1）发行人曾于2021年存在转贷情形，转贷金额为1,000万元。
（2）2022年，发行人与控股股东龙玺油服共发生三笔银行资金拆借，累计借款1,200万元。上述资金拆借款已于2023年4月底前归还，其中，2021年8月龙玺油服以500万元商业承兑汇票置换发行人300万元银行承兑汇票及200万元银行存款；2022年7月发行人收到龙玺油服以银行承兑汇票偿还的资金拆借款300万元。
请发行人：
（1）列表说明报告期内转贷的金额、发放日期、转入转出时间、资金往来交易对手方名称、资金用途。
（2）说明转贷资金流转的各环节对手方是否与发行人存在关联关系、资金流向、截至招股书签署日是否已履行完毕，会计处理是否合规。
（3）逐笔说明向控股股东龙玺油服拆出资金的原因和用途、时间、金额，说明控股股东是否归还利息，相关会计处理是否合规。
（4）说明上述事项整改情况，除上述事项外，发行人报告期内是否还存在其他未披露的财务内控不规范情形，说明发行人是否建立了有效的财务内控机制及财务内控制度执行的有效性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，说明对发行人及相关主体银行流水的核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查金额重要性水平及核查结论。
【回复】一、列表说明报告期内转贷的金额、发放日期、转入转出时间、资金往来交易对手方名称、资金用途
报告期内，发行人转贷的相关具体情况如下：
单位：万元
转贷金额
发放日期
贷款转出发行人时间
贷款转入发行人时间
交易对手方名称
资金用途
1,000.00
2021-01-05
2021-01-06
2021-01-07
东营市巨业劳务工程有限公司
支付货款等正常运营
2021-01-08
2021-01-12
二、说明转贷资金流转的各环节对手方是否与发行人存在关联关系、资金流向、截至招股书签署日是否已履行完毕，会计处理是否合规
（一）逐笔说明向控股股东龙玺油服拆出资金的原因和用途、时间、金额报告期内，发行人向控股股东龙玺油服拆出资金的情况如下：
单位：万元
序号
金额
借款时间
还款时间
拆出资金原因
拆出资金用途
1
200.00
2022-01-24
2022-01-27
补充日常运营流动资金
支付供应商货款等
2
100.00
2022-01-24
2022-02-10
3
300.00
2022-04-07
2022-07-26
补充日常运营流动资金
支付供应商货款、税费等
4
400.00
2022-05-11
2022-07-26
补充日常运营流动资金
支付供应商货款等
5
200.00
2022-05-11
2023-04-04
合计
1,200.00
-
-
-
-
（二）说明控股股东是否归还利息
报告期内，龙玺油服向发行人的借款时间普遍较短，发行人未向龙玺油服收取利息。依据发行人近期的银行借款利率进行测算，上述拆借产生的利息合计为15.87万元，占发行人最后一期净利润的比例仅为0.38%,对发行人经营情况影响极小。
（三）相关会计处理是否合规发行人相关会计处理如下：
1、发行人拆出资金时，
借：其他应收款
贷：银行存款
2、龙玺油服归还资金时，
借：银行存款/应收票据
贷：其他应收款
注：龙玺油服曾以银行承兑汇票偿还的资金拆借款，上述票据已由承兑行到期承兑。
由于上述资金拆借与发行人业务无关，因此发行人向龙玺油服拆出资金时作为往来款核算，计入其他应收款。公司对拆出资金的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、说明上述事项整改情况，除上述事项外，发行人报告期内是否还存在其他未披露的财务内控不规范情形，说明发行人是否建立了有效的财务内控机制及财务内控制度执行的有效性
(一)说明上述事项的整改情况1、关于转贷行为(1)加强财务部门的审批管理，对相关经办人员进行财务制度教育，强化管理人员规范经营意识，杜绝再次发生转贷事项，以规范公司各项融资行为与货币资金的管理工作。
(2)组织相关人员深入学习《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定。公司自2021年1月以后未再发生过转贷行为。公司按期履约偿还转贷所涉银行贷款本息，在贷款合同履行过程中不存在债务违约情形
2、关于发行人向控股股东龙玺油服拆出资金(1)归还借款：龙玺油服已于2023年4月归还借款；
(2)补充审议：公司于2023年第一次临时股东大会对报告期内公司的关联交易情况进行了补充审议；
(3)制度防范：经公司董事会、股东大会审议通过了《防范资金占用制度》，对防范控股股东的资金占用行为从制度上进行了约束；
(4)控股股东及公司董事、监事、高级管理人员出具承诺，公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保祺龙海洋不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用等方式将资金、资产和资源直接或间接地提
供给本公司及关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。若发生此类事项给祺龙海洋造成损失的，由本公司/本人承担相应责任。”
（二）除上述事项外，发行人报告期内是否还存在其他未披露的财务内控不规范情形报告期内，发行人存在的其他财务内控不规范情形为与控股股东龙玺油服间发生的票据往来，情况如下：
单位：万元
序号
期间
收到票据
支付票据
支付银行存款
1
2021年度
500.00
300.00
200.00
2
2022年度
300.00
2021年8月，龙玺油服以500万元商业承兑汇票置换发行人300万元银行承兑汇票及200万元银行存款，上述换入的500万元票据已于2021年9月到期承兑，收到银行存款500万元。
2022年7月，发行人收到龙玺油服以银行承兑汇票偿还的资金拆借款300万元，发行人背书转让给供应商用于支付钢板采购款，上述票据已于2022年9月由承兑行到期承兑。
发行人已对上述事项进行了规范整改，截至2024年6月末，发行人与关联方拆借的票据均已到期承兑。同时，发行人控股股东董事、监事、高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交易承诺》《关于避免资金占用的承诺》，自2022年7月后，发行人未再出现无真实交易背景的票据拆借。上述情况已在招股说明书之“第六节公司治理”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“4、其他关联交易”中披露。
经核查，除上述事项外，公司不存在其他未披露的财务内控不规范的情形。
（三）说明发行人是否建立了有效的财务内控机制及财务内控制度执行的有效性
发行人对上述不规范的情形高度重视，在整改过程中，制定了严格的整改措施，梳理并完善了各项内部控制制度，组织人员加强内部控制制度的学习，加强内部控制制度的执行力度，根据《公司章程》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等有关规定，建立了与发行人业务切实相关的内部控制，有效地保证内部控制制度得以严格执行。
同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度建立及运行情况进行了审核，并出具了《山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为祺龙海洋于2024年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
五、请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，说明对发行人及相关主体银行流水的核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查金额重要性水平及核查结论。
（一）核查范围、核查程序申报会计师的核查范围、核查程序如下：
1、对东营市巨业劳务工程有限公司进行访谈，核实该公司与发行人是否存在除“转贷”之外的其他采购交易及其他往来。
2、通过企查查查询东营市巨业劳务工程有限公司企业信用报告，核实报告期内该公司与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东是否存在关联关系。
3、获取发行人银行账户流水，核实该笔“转贷”资金的流向。
4、获取发行人归还贷款的记账凭证及银行回单，确认借款的归还情况。
5、获取龙玺油服获取拆借资金后使用情况的资金流水，核实其拆借资金的背景、合理性以及资金拆借用途。
6、检查发行人审议龙玺油服拆借资金的董事会、股东大会决议，核实发行人审议程序的履行情况。
7、检查发行人关于业务、资产、人员、财务和机构独立情况的说明，查阅发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员做出的《解决资金占用问题的承诺》。
8、检查发行人与龙玺油服的票据往来相关的记账凭证，核实其会计核算情况。
9、查阅《公司法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规，了解关于转贷行为、资金占用的相关规定。
10、查阅经发行人董事会、股东大会审议通过的《防范资金占用制度》，了解公司相关内部控制制度。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人与东营市巨业劳务工程有限公司无实际采购交易，无关联关系，不存在通过转贷进行利益输送的情形。截至招股说明书签署日，发行人已偿还转贷对应的贷款本息，贷款合同已经履行完毕，公司对转贷的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、报告期内，发行人控股股东龙玺油服出于其货款支付等需求，向发行人拆借资金以补充流动资金，具有合理性，拆借时间普遍较短，发行人未向龙玺油服收取利息；发行人对于与龙玺油服之间的资金拆借已经发行人董事会、股东大会审议通过，履行了相关审议程序；发行人具有面向市场自主经营的能力，发行人与控股股东之间人员独立、资产独立、机构独立、财务独立和业务独立，资金使用独立，不存在其他资金占用情形。发行人与龙玺油服的票据往来不涉及资金占用的情形，相关会计核算符合《企业会计准则》的规定。
3、发行人报告期内虽存在转贷行为，但该等转贷行为所涉的贷款本息均已清偿，且发行人未发生转贷行为相关的行政处罚、诉讼或纠纷，发行人因前述转贷行为受到处罚的风险较小。前述转贷行为已经整改完毕，报告期内发行人未再发生转贷行为，发行人的相关内部控制制度健全并被有效执行。
4、发行人报告期内虽存在资金占用行为，该行为不符合我国对通过公开转让、发行上市等方式进入资本市场的企业的监管规定，属于资金使用不规范的情形。龙玺油服已于2023年4月底前归还占用的资金，前述资金占用行为已整改完毕。
5、报告期内公司存在转贷、资金占用及不规范使用票据的情况，发行人已在招股说明书中披露，除上述事项外，发行人不存在其他未披露的财务内控不规范的情形。
企业受托支付转贷典型分录：收到贷款：借：银行存款 贷：短期借款受托支付至供应商：借：应付账款/预付账款 贷：银行存款资金回流：借：银行存款 贷：其他应收款依据：需确保资金流转路径可追溯，避免虚增应付账款。2.关联方资金拆借转贷典型分录：拆出资金：借：其他应收款——关联方 贷：银行存款计提利息：借：其他应收款——利息 贷：财务费用——利息收入 