5月12日，西南方面军在哈尔科夫方向上转入进攻，预计实施两个突击：
一由沃尔昌斯克地域实施，二由巴尔文科沃突出部实施。
苏军在哈尔科夫反击战中 图片来自网络
进攻开始时发展顺利，我军突破了敌人的防御，并于3昼夜内前进了25-50公里，斯大林很满意。
据华西列夫斯基回忆说:
这就使最高统帅有了谴责总参谋部的理由，说他险些儿因为总参的坚持而取消了一次进展如此顺利的战役。
但是，情况很快就有了变化。在洛佐瓦亚—巴尔文科沃—斯拉维扬斯克地段上的战役，由南方方面军（司令员马利诺夫斯基上将）负责保障，方面军首长没有足够重视克拉马拉尔斯克方向的威胁，可该处德国已集中一个强大的装甲坦克和摩托化军队进攻集团。
5月17日晨，德军“克莱斯特”集团军群编成内的11个师由斯拉维扬斯克—克拉马托尔斯克地域，对我南方方面军的第9、第57集团军转入进攻。
敌人很快突破我军防御，两昼夜内前出到彼得罗夫斯基地域西南方面军左翼部队的翼侧。
5月17日晚，华西列夫斯基（这时因沙波什尼科夫生病而暂时代理总参谋长职务）与第57集团军参谋长阿尼索夫将军通了电话，询问前线情况。后者报告说，他们那里的局势危急。
华西列夫斯基立即汇报最高统帅，并建议停止西南方面军的进攻，将其突击集团的一部分兵力，调去消除克拉马托尔斯克方向敌军的威胁。
因为没有挽救局势的其他办法了，方面军在这一地区已没有任何最高统帅部预备队。
斯大林不喜欢改变自己的决定。他和铁木辛哥交谈后，向总参谋长宣布说：
“……该方向首长正在采取的措施完全能够击退敌人对南方方面军的突击，所以西南方面军仍将继续进攻……”
5月18日，西南方面军的形势急剧恶化，总参谋部再次表示，要停止我军在哈尔科夫的进攻战役。建议调转巴尔文科沃突击集团的主要兵力消除敌人的突破口并恢复南方方面军第9集团军的态势。
德军在哈尔科夫作战旧照 图片来自网络
这一天，我在最高统帅部参加了斯大林与西南方面军司令员的一次谈话，清楚记得，最高统帅当时对敌人在克拉马托尔斯克地区的胜利，向铁木辛哥明确地表示严重不安。
5月18日晚上，最高统帅又就这个问题与西南方面军军事委员赫鲁晓夫进行了谈话，后者表达了西南方面军司令员同样的见解：
尽管敌人克拉马托尔斯克集团的危险在增大，但没有理由中止正在进行的战役。
最高统帅以西南方面军军事委员会提出的必须继续进攻的报告为理由，拒绝了总参谋部的意见。
还有一种说法，说什么南方方面军和西南方面军军事委员会曾向最高统帅提出过告急的报告，这是不符合实际情况的。
我可以证明这件事，因为我亲自参加了最高统帅的谈话。
5月19日，西南方向的情况急剧恶化，敌突击集团已突入苏军后方。在这时，最高统帅部才下令停止我军向哈尔科夫的进攻，并调转巴尔文科沃突击群的主力对付克莱斯特的军队，但为时已晚。
5月23日，第6、57集团军、第9集团军的部分部队和博布金将军指挥的战役集群陷入重围，很多部队突围，但有些未能成功，他们宁愿战斗到最后一滴血，也不愿放下武器。
在战斗中牺牲的有方面军副司令员科斯坚科将军（国内战争和卫国战争的英雄，曾任顿河哥萨克第4师马内奇第19团团长），勇敢的第57集团军司令员波德拉斯将军和战役集群司令员博布金将军。
波德拉斯和博布金将军曾和我一起在高级指挥人员深造班学习过，他们都是优秀的指挥员，我党、我国的忠实儿子。
分析哈尔科夫战役的进程时，不难了解，我们失败的基本原因是对潜伏在西南战略方向上的严重危险估计不足，在这个方向没有集中必要的最高统帅部预备队。
如果在西南方向上的战役后方地区有最高统帅部预备队的数个有战斗力的集团军，那就不会出现这样严重的失败。
6月份，激烈的交战继续在整个西南方向上进行着，我军在敌人优势兵力突击下遭受了重大损失，被迫退往奥斯科尔河，企图固守后方地区。
6月28日，敌人开始了更加广泛的进攻行动，由库尔斯克地域向沃罗涅日方向对布良斯克方面军的第13和40集团军进行了突击。
6月30日，德军第6集团军由沃尔昌斯克地域向奥斯特罗戈日斯克方向转入进攻，突破我第21和28集团军的防御，我军在沃罗涅日方向上的态势急剧恶化，部分部队陷入合围。
苏联元帅华西列夫斯基在其回忆文章中，对这段情况进行了这样的描述：
“到7月2日日终，沃罗涅日方向的局势已严重恶化，布良斯克方面军和西南方面军接合部的防御被突破深达80公里，该方向所有的方面军预备队都投入了交战，敌突击集团很可能冲到顿河并攻占沃罗涅日。
为防止这点，最高统帅部从自己预备队中抽调了2个诸兵种合成集团军交给布良斯克方面军司令员戈利科夫中将指挥，命令将它们在顿河右岸扎顿斯克—巴甫洛夫斯克地段上展开，并要求戈利科夫担负起指挥沃罗涅日地域作战的责任。
同时，还把坦克第5集团军转归该方面军指挥。这个坦克集团军应同方面军各坦克兵兵团一起对向沃罗涅日进攻的德国法西斯军队集团的翼侧和后方实施反突击。
7月2日夜间，坦克第5集团军所属各军在叶利齐以南集中完毕。如果它们立即坚决对冲向沃罗涅日的敌军实施突击，局势就会骤然发生对我方有利的变化，何况，这个法西斯集团的主力已经遭到相当大的损失，而且战线拉得过长，当时正在忙于同我方部队作战。
但是，坦克集团军没有从方面军首长接到任何任务，我受最高统帅部委托火速赶往叶利齐地域，以使坦克集团军尽快投入交战，我预先用电报向集团军司令员和布良斯克方面军首长传达了立即着手准备反突击的命令。”
尽管最高统帅部和总参谋部给予很大的帮助，布良斯克方面军的情况还是越来越困难。由于方面军和集团军这两级的军队指挥上存在的缺陷，在相当大的程度上也加深了这种困难。
为此，最高统帅部采取了组织措施，将布良斯克方面军划为两个方面军。瓦杜丁被任命为新成立的沃罗涅日方面军司令员，罗科索夫斯基则接替戈利科夫担任布良斯克方面军司令员。
在沃罗涅日地域，最高统帅部转隶的诸兵种合成第6和60集团军及坦克第5集团军参加了战斗行动，虽然稍许巩固了防御的稳定性，但并没有消除敌人突过顿河和沿顿河向斯大林格勒方向突击的严重危险。
由于我军丧失了克里木，在巴尔文科沃地域遭到失败，敌人在顿巴斯和沃罗涅日附近重新夺得了战略主动权。在调来新锐预备队后，敌人开始向伏尔加河地区和高加索地区迅猛推进。
7月中旬，敌人将我军由沃罗涅日到克列茨卡亚地段、由苏罗维基诺到罗斯托夫地段赶过了顿河后，即在顿河弯曲处与我军展开战斗，力图突向斯大林格勒。
由于我军被迫后退，顿河和顿巴斯的最富饶的地区陷入敌手。这样一来，就出现了敌人可能进入伏尔加和北高加索地区的直接威胁，出现了丧失库班和通往高加索的全部道路的危险，丧失供应军队和工业石油的最重要经济地域的危险。
国防人民委员斯大林于1942年7月28日发布了第227号命令。这个命令贯彻了与惊慌失措者和破坏纪律者作斗争的强硬措施，坚决地谴责了“退却”情绪。
命令中说，“不得后退一步”的要求必须成为作战部队的铁的法规，由于加强了政治工作，这项命令更加有力。
1942年6月份，党中央委员会研究了红军中政治工作的总的状况并制定了进一步改善的措施，要求政治机关在部队中更广泛地开展思想政治工作，所有指挥员和政工人员，其中也包括高级指挥员和政工人员都亲自在军人中进行宣传鼓动工作，加强部队政治工作经验的交流。
联共（布）中央政治局候补委员、中央委员会书记兼莫斯科市委书记谢尔巴科夫接替梅赫利斯担任工农红军总政治部主任，将在作战部队中表现出色的、能干的政工人员调进工农红军总政治部。
召开了陆海军军事委员和政治部门首长的会议，党中央委员会书记、加里宁、雅罗斯拉夫斯基、马努伊利斯基和其他许多有名的党和国家活动家在会上讲了话。
中央委员会要求方面军和集团军军事委员会改进在士兵和指挥员中的工作，以便提高纪律性，加强部队的顽强精神和战斗力，还对共产党员和共青团员进行了专门的动员工作。
大量的共产党员加入作战部队大大巩固了我们的武装力量，重要的宣传工作人员经常去正在进行最紧张战斗的部队。
首先，必须挡住德军进到伏尔加河的道路，最高统帅部建立了新的斯大林格勒方面军，其中编有科尔帕克奇少将指挥的第62集团军、库兹涅佐夫中将指挥的第63集团军、崔可夫中将指挥的第64集团军以及由丹尼洛夫少将指挥的已撤销的西南方面军的第21集团军。
原西南方面军军事委员会原封不动地接管了新组建的斯大林格勒方面军，为了加强这个方面军，转隶给它组建好的坦克第1和坦克第4集团军和第28、38及57集团军中未受到损失的部队，伏尔加河区舰队也划归其指挥。
在通往斯大林格勒的接近地上展开了构筑防御地区和筑垒地区的工作。如同防御莫斯科时一样，千万名居民参加了构筑防御地区的工作并奋不顾身地进行着城市防御准备。
斯大林格勒州党委和市党委在组织和训练民兵、工人自卫队方面，在改组生产以适应前线需要方面，在疏散城市儿童、老人和国家贵重物资方面，进行了大量的组织工作。
7月17日前，斯大林格勒方面军占领了如下防线：
由顿河畔的巴甫洛夫斯克沿顿河左岸至谢拉菲莫维奇，继而经克列茨卡亚、苏罗维基诺，直到上库尔莫亚尔斯卡亚。
南方方面军在撤退时遭受了巨大的损失，全部4个集团军只剩下10万多人。为了巩固对北高加索方向上的部队的领导，最高统帅部撤销了南方方面军并将其剩余的全部部队编入北高加索方面军，由苏联元帅布琼尼担任司令员。
北高加索方面军的第37和12集团军受领了掩护斯塔夫罗波尔方向的任务，第18、56和47集团军则受领了掩护克拉斯诺达尔方向的任务。
1942 年，战斗在北高加索地区某定居点的红军战士。 图片来自网络
7月底至8月初，在北高加索方向上，战事的发展明显地对我不利，兵力上占优势的德军顽强地向前推进。很快，敌军进抵库班河。
8月，在迈科普方向上，交战也激烈起来。10日，敌军攻占了迈科普，11日又攻占了克拉斯诺达尔。
8月中旬，敌人占领了莫兹多克，前出到捷列克河。到9月9日，法西斯德军将我第46集团军击退后，占领了几乎全部山口，苏呼米面临着严重的危险。
在这些严峻考验的日子里，高加索的各族人民没有动摇，没有失去对苏联多民族国家团结一致强大威力的信赖。
格鲁吉亚、亚美尼亚和阿塞拜疆的党组织担负起对作战部队供应和为作战部队服务的任务，组建了人民武装队，很多志愿入伍的人员参加了红军，这些措施使正在作战的部队得以加强，希特勒指望德寇的进军使高加索各个民族离开苏联的企图遭到了破产。
在对敌斗争中，由熟悉当地地形（山垭口和山路）的英勇的高加索各族人民编成的游击队给了作战部队很大帮助，他们英勇果敢的袭击使敌人惊慌不安，造成相当大的损失。
到7月22日，在斯大林格勒方面军的编成内共有38个师。其中只有16个师（第63和62集团军部队、第64集团军的2个师、坦克第4和第1集团军各1个师）能够占领主要地带的防御阵地。
其当面之敌为德军第6集团军，当时该集团军编有18个齐装满员的师。兵力对比有利于敌人：人员1.2:1；坦克2:1；飞机3.6:1。只有火炮和迫击炮，力量大致相等。
后来，由于我军在斯大林格勒接近地上的顽强抵抗，敌人被迫由高加索方向调来坦克第4集团军，用以从科捷利尼科夫斯基对我实施突击，并且增调了仆从国军队的部分兵力。
根据德国最高统帅部1942年7月23日的第45号训令，从北面掩护顿河中游地区（在该处连续展开的有匈牙利、意大利和罗马尼亚部队）的德军“B”集团军群力图在短期内攻下斯大林格勒、阿斯特拉罕，并在伏尔加河地区牢牢地巩固下来，以切断高加索与苏联中部地区的联系。
为保障这项任务的完成，希特勒派出了德军第4航空队（有1,200架作战飞机）的主力。
7月26日，德军装甲坦克和摩托化部队突破了我第62集团军的防御，进至卡缅斯基地域。
