雷石普法|信托受托人责任与公司债权人利益保护的司法平衡

案号：最高人民法院（2020）最高法民再77号民事判决

甘肃某科技公司诉称：因上海某信托公司等股东存在虚假增资行为，请求上海某信托公司等股东在未出资本金1.58亿元及利息范围内，共同对河南某热电公司拖欠甘肃某科技公司的债务2亿余元承担补充连带赔偿责任。

上海某信托公司辩称：其不存在出资不实的情形，并申请再审主张二审判决判令上海某信托公司以固有财产承担信托财产所产生的赔偿责任，认定事实和适用法律错误。

法院经审理查明：2006年8月19日，上海某信托公司受让河南某热电公司55%的股权，成为河南某热电公司的工商登记股东。上海某信托公司持有河南某热电公司股份属于员工持股信托计划，上海某信托公司是信托计划受托人，刘某等河南某热电公司员工及其他自然人为信托计划委托人。信托计划成立后，上海某信托公司将该信托计划在上海信托登记中心进行了登记。上海登记中心是由上海某信托公司等六家单位发起成立的区域性登记机构，并非全国统一正式的信托登记机关。上海信托登记中心撤销后，相关文件档案存放于上海市浦东新区金融工作局。甘肃某科技公司作为河南某热电公司债权人，请求上海某信托公司作为河南某热电公司股东承担虚假增资的股东责任。

北京市第四中级人民法院于2017年7月7日作出（2015）四中民（商）初字第00124号民事判决：上海某信托公司等就河南某热电公司对甘肃某科技公司2亿多元的债务不能清偿的部分，在各自未出资本金以及利息范围内向甘肃某科技公司承担补充赔偿责任。北京市高级人民法院于2019年6月28日作出（2017）京民终601号民事判决：驳回上诉，维持原判。最高人民法院提于2021年12月17日作出（2020）最高法民再77号民事判决：维持二审判决。

· 资产评估增值转增注册资本是否构成虚假增资

《公司法》与《会计法》明确资本公积转增需符合法定程序，禁止随意调整资产账面价值。河南某热电公司未经合法评估程序擅自调账，违反会计制度，构成虚假增资。

· 增资股东对担保债务的责任范围

债权人是否可要求增资后的股东对担保债务承担责任，需判断债权形成时间与增资行为的因果关系。本案中，甘肃某科技公司基于增资后的公司资本状况提供担保，信赖利益受法律保护。

· 信托受托人以固有财产赔偿的正当性

信托财产独立性原则与公司法外观主义存在冲突，需平衡受托人内部约定与外部债权人保护的关系。

（1）虚假增资的认定标准

法院援引《公司法》第169条、《会计法》第2526条及财政部相关规定，强调资本公积转增须以“法定重估”或“产权变动”为前提。河南某热电公司未满足上述条件，其通过会计师事务所（非资产评估机构）调增资产价值的行为违法，构成未足额出资。

（2）股东责任范围与因果关系判定

根据《公司法司法解释三》第13条，未履行出资义务的股东需对债权人承担补充责任。法院指出，甘肃某科技公司提供担保时已基于增资后的注册资本形成合理信赖，故损失与虚假增资具有直接因果关系。

（3）信托财产独立性与外观主义的冲突解决

《信托法》第1516条虽规定信托财产独立，但《公司法》第33条及司法解释三第26条明确工商登记的公示效力优先。上海某信托公司虽主张其仅为名义股东，但区域性信托登记（上海信托登记中心）无法对抗善意第三人，其仍须以固有财产对外担责。

（1）虚假增资的司法审查路径

法院通过会计规范与公司法结合，构建了“程序合法性+实质真实性”的双重审查标准，为类似案件提供明确指引。

（2）外观主义原则的优先适用

在信托持股场景中，工商登记的公信力高于内部约定，名义股东不得以信托关系对抗债权人，强化了商事外观主义的实践价值。

（3）区域性登记效力的局限性

本案否定区域性信托登记的对抗效力，呼吁建立全国统一的信托登记制度，以解决公示不足导致的权责模糊问题。

· 主张虚假增资的成立

法律依据：援引《公司法》第169条、《会计法》第25-26条及财政部相关会计制度，强调资本公积转增注册资本需以“法定重估”或“产权变动”为前提。

事实证据：证明河南某热电公司未委托资产评估机构进行合法评估，仅通过会计师事务所违规调增资产价值，违反会计规范。

举证策略：提交审计报告、会计凭证、河南省注册会计师协会复函等，佐证被告未履行法定程序。

· 论证因果关系与信赖利益

核心主张：甘肃某科技公司因信赖增资后的注册资本（2亿余元）而提供担保，虚假增资直接导致其承担担保责任后无法获偿。

法律依据：引用《公司法司法解释三》第13条第2款，主张增资行为与债权人损失存在直接因果关系。

证据补充：提交《借款合同》、担保协议及债务清偿记录，证明债权形成时间晚于增资行为，且债权人基于增资后的资本状况作出决策。

· 突破信托财产独立性抗辩

优先适用外观主义：强调工商登记的公示效力（《公司法》第33条）优先于区域性信托登记，上海某信托公司作为名义股东应对外担责。

否定信托登记对抗效力：指出上海信托登记中心仅为区域性机构，无法对抗善意第三人，信托财产独立性（《信托法》第15-16条）不豁免受托人对外责任。

本案体现了司法在平衡信托制度灵活性与公司债权人保护之间的审慎立场。通过严格审查增资合法性、优先适用外观主义原则，法院既维护了市场交易安全，亦对信托业务合规性提出更高要求。未来，需进一步完善信托登记与公司登记制度的衔接，以弥合法律漏洞，促进商事活动的高效与公平。