雷石普法|融资租赁合同性质认定中的“名为租赁实为借贷”司法裁判研究

一审：上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初4804号民事判决（2020年8月3日）

二审：上海金融法院（2021）沪74民终87号民事裁定（2021年1月14日）

原告上海某某融资租赁有限公司（以下简称“上海某融资租赁公司”）与被告讷河市某某医院（以下简称“讷河某医院”）签订《回租购买合同》《回租租赁合同》，约定原告购买医院设备后回租给被告使用，总价款3300万元，被告讷河市某某投资有限公司（以下简称“讷河某投资公司”）提供连带保证担保。原告支付2970万元后，被告未完全履行租金支付义务，原告遂诉请支付未付租金及违约金，并要求保证人承担责任。

· 被告抗辩称：

1.租赁物真实性存疑：部分设备已抵押给案外人融资租赁公司，部分设备不存在，剩余设备净值仅140万元，远低于合同约定价值；

2.合同性质应为借贷：原告不具备贷款资质，合同名为租赁实为借贷，利息、违约金等条款无效；

3.保证合同无效：主合同无效，保证合同作为从合同亦无效。

· 法院查明：

1.涉案部分设备已与案外人存在在先融资租赁登记；

2.被告提供的《固定资产清单》（资产明细1）与真实设备（资产明细2）存在重大差异，实际租赁物价值仅140万元；

3.原告未提交租赁物发票原件或有效权属证明，且未充分核实设备权属。

本案核心争议在于融资租赁合同性质是否应被认定为民间借贷，即如何界定“名为租赁实为借贷”的司法标准。法院从以下三方面展开分析：

（一）举证责任的分配

依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁司法解释》）第1条，融资租赁合同需兼具“融资”与“融物”双重属性。出租人应对租赁物真实性承担举证责任。本案中，原告仅凭被告盖章的《固定资产清单》等文件主张租赁物存在，但未能提供发票、权属证明等直接证据，导致举证不足。

（二）出租人真实意思表示的推定

法院指出，出租人作为专业机构，应对租赁物权属尽到审慎审核义务。原告未核实案外人已登记的租赁物信息，也未保存发票原件，其行为表明其更关注资金流转而非租赁物管理，故难以认定其具有融资租赁的真实意思。

（三）租赁物价值偏离的实质影响

租赁物实际价值与合同约定价值严重偏离（140万元vs3300万元）削弱了“融物”属性。法院认为，即使存在部分真实租赁物，但价值偏离程度足以导致合同丧失担保功能，实质上构成资金空转。

法院从法律逻辑与行业规范角度，系统论证了合同性质的转化：

· 融物属性的形式与实质分离

售后回租模式中，设备未实际转移占有，导致“融物”属性易被虚化。本案中，租赁物低值高估、权属混乱等问题，表明合同本质为资金融通，符合《民法典》第146条“虚假意思表示”的认定要件。

· 出租人义务的严格审查标准

法院援引《融资租赁司法解释》第4条，强调出租人应对租赁物进行“实质性审查”。原告未履行该义务，其过错成为合同性质认定的关键因素。

· 合同效力的区分处理

法院认定主合同虽名为租赁实为借贷，但未违反法律强制性规定，故借贷关系有效。保证合同因主合同有效而继续成立，符合《民法典》第682条关于从合同效力的规定。

· 出租人合规义务的强化

出租人须建立严格的租赁物审核机制，包括权属查询、现场核查及文件留存，避免因举证不足导致合同性质被否定。

· 司法对行业乱象的纠偏作用

法院通过否定“名为租赁实为借贷”行为的合法性，引导融资租赁回归“融物”本质，防范资金空转风险，契合金融服务实体经济的政策导向。

· 中小微企业融资权益的平衡

在认定合同有效的前提下，法院以实际放款金额调整债务范围，减轻借款人负担，体现了对中小微企业的司法保护。

· 强化租赁物真实性的举证

权属证明与登记公示：提交租赁物发票（原件或复印件）、购买合同、交付凭证及央行征信中心登记记录，证明租赁物权属已转移且登记公示程序合法。

现场核查证据：提供租赁物现场照片、勘查记录及承租人签收文件，佐证租赁物实际存在并已交付使用。

反驳“虚构租赁物”主张：针对被告提出的部分设备不存在或已抵押的抗辩，通过对比《固定资产清单》与审计报告差异，主张清单中未争议部分设备仍具备融资租赁属性。

· 论证合同符合融资租赁法律要件

“融物”属性：援引《融资租赁司法解释》第1条，强调合同包含租赁物购买、回租及租金支付条款，具备融资与融物双重特征。

审核义务履行：提交内部审核流程文件（如租赁物评估报告、尽调记录），证明已对租赁物权属、价值及承租人资信进行合理审查。

租赁物价值偏离的合理性：主张租赁物价值评估基于行业惯例或市场公允价值，非虚构或恶意高估，且承租人对初始价值未提出异议。

· 合同效力的维护

主合同有效性：引用《民法典》第146条，强调合同双方意思表示真实，即使部分条款存在争议，亦不构成“以合法形式掩盖非法目的”。

保证责任的延续：依据《民法典》第682条，主张主合同有效时保证合同独立有效，保证人不得以主合同性质争议逃避责任。

本案揭示了融资租赁合同性质认定的复杂性，司法裁判通过穿透式审查，有效区分了合法融资与变相借贷的界限。对于出租人而言，需强化合规意识，避免因形式化操作引发法律风险；对于司法机关而言，本案为处理类似纠纷提供了“综合考察租赁物真实性、出租人义务履行及价值偏离程度”的裁判范式，对规范金融市场秩序具有深远意义。