天创浅谈丨集团化公司股权架构如何做顶层设计?

盛天创 2024-06-28 12:53:17

一家公司,如果希望整合资源、扩大市场影响力,通常都会走上集团化发展的路径。那么在顶层股权架构设计时,必须需在确保控制权、激发团队潜能与吸引资本之间找到平衡点,避免对未来集团的持续增长构成障碍。

成功的集团化转型,离不开精心设计的顶层股权架构。本文拟对常见的集团化公司顶层股权架构组成进行拆解,以供大家参考。

集团化公司的股东主要分为以下三种类型:

Ticoheyday 原始股东

即公司的创始自然人。他们通常面临如何在个人与企业间建立恰当的法律隔离,以规避潜在的法律责任。为此,设立家族持股平台或与创始合伙人共享股权成为常见选择。

具体而言,股权结构可细分为控股公司架构、有限合伙企业架构或混合股权架构,每种模式都有其独特优势与适用场景。

控股公司架构

在控股公司架构下,先由公司创始人、家庭成员及其创始合伙人设立一家控股公司,再由控股公司持有核心公司的股权。控股公司一般架构如下:

在创始人层面,实际控制人还可采取设置多层结构方式,利用少量现金流达到实现控制核心公司的目的,比如:

实控人通过设立控股公司间接持有核心企业股权,可实现资金杠杆效应,实现以小博大。

#1控股间接持股的优势

1、免征所得税:

公司取得的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税,实控人通过控股公司取得核心公司的分红后可用于其他投资而无需缴税;

2、便于融资:

控股公司可合并核心公司报表;

3、业务开展:

若核心公司上市,控股公司也可开展一些不便在上市公司开展的业务;

4、人员安排:

便于核心公司的人事安排。

有限合伙企业架构

即创始股东不直接持有核心公司股权,而是先设立有限合伙企业作为持股平台,再由持股平台持有核心公司股权。架构如下:

#2 合伙企业的优势

1、不征收所得税:

经营收益通过合伙企业支付至合伙人账户的过程中,由合伙人承担个人所得税即可;

2、机制灵活机动:

此外,合伙企业还可实现“同股不同权”的要求,而且无论是利益分配机制还是权力分配机制,都可在《合伙协议》中以约定方式明确。

这种结构尤其适合那些希望分离经营与决策权的股东。

通过有限合伙企业作为持股平台,创始股东担任GP,享有合伙企业的全部表决权、管理权,其家族成员、利害关系人或其他创始合伙人等为LP,仅享有份额对应的分红权,不享有合伙企业的表决权,也可不参与日常管理。

与控股公司架构相比,这种结构灵活性高,税务负担轻,适用于以盈利为目的的投资者。

若投资者不愿参与公司的实际经营管理,想在适当时候进行转让套现的,采取有限合伙企业形式更加便捷且税负更低;若为战略投资者,想长期持有核心公司股权且参与经营管理的,可考虑采用有限公司作为持股平台。

3.混合股权架构

实务中经常会出现多个股东诉求有所不同,我们需要通过结合有限合伙企业及控股公司模式的混合型股权结构来解决:

混合股权结构的搭建难度比较高,需要预判公司的资本战略方向(如拟上市型、家族传承型、被并购型等),进而设置不同的结构,如果公司目前的发展及规划尚未有具体明确,天创盛世一般建议先行采用单一的股权架构,嗣后再结合发展需求、股东诉求搭建完整架构。

Ticoheyday 员工持股

随着企业规模的扩大,优秀人才成为关键资产。

所以,为了保证公司稳定、健康发展,越来越多公司会采取股权激励方式来解决核心人员的流动问题。实施员工持股计划,不仅有助于留住核心人才,还能提升团队的整体效能。

在员工层面,大部分员工的诉求是分享公司发展的收益而非对公司行使决策权,因此为方便股权集中管理,同时降低税负,股权激励一般采用有限合伙企业方式进行:

由实际控制人或其控制的主体担任GP,同时让员工以LP身份参与,通过《合伙协议》约定合伙企业由GP作出决策,LP无决策权,可享受分红,也不干扰公司治理结构。

由实际控制人通过担任GP实现控制,有利节税,也不会因为人员的变动对公司股权稳定性造成影响。如前期股权激励的对象无法明确的,可暂不设或通过高管或实际控制人控制的主体,代持员工持股平台份额的方式进行。

根据公司发展的不同阶段,我们还可采取在各子公司层面激励的方式进行。

Ticoheyday 投资方

在公司迅速发展阶段,公司通常需要引进投资方以缓解公司的资金压力。投资方主要分为两类:财务投资方以及与创始人共同管理公司的投资方。

财务投资方一般以私募股权基金方式对公司进行直接财务投资,其仅享有根据投资比例分取分红的权利,对公司的实际控制权不产生影响。

与创始人共同管理公司的投资方可以通过直投或者控股公司的方式投资,对创始人的实际控制权产生一定影响。

所以,除了考虑投资体量外,还得综合考虑对方在相关行业的经验、资源、管理能力、投资经营理念和在产品营销等方面的优势等等,判断他的加入管理是否可以提高公司的整体管理水平、促进相关板块的发展?另外还需通过股权比例安排、股权结构设计及协议约定等方式,保证创始人直接和间接控制的表决权能对公司拥有实际控制,表决权比例合计最好不低于集团公司总体表决权的三分之二;否则,共同管理投资方的引入可能导致创始人丧失实际控制的严重后果。

天创总结

Ticoheyday's advise

顶层股权架构设计是一项复杂而精细的工作,需综合考量创始人愿景、团队建设与资本运作等多方面因素。

在实践中,企业应根据自身发展阶段和战略目标,灵活调整股权结构,以实现长期稳健发展。这一过程可能遭遇挑战,但通过专业咨询与周密规划,企业完全有能力构建一个既稳固又充满活力的集团化发展框架。

天创盛世 TICOHEYDAY

天创盛世成立于2013年,总部位于深圳,专注于为成长型企业提供顶层设计与组织系统解决方案。

我们拥有一支兼具扎实理论基础和实战经验的资深专家团队,能够精准洞察客户需求并提供卓越咨询服务以外,积极发掘潜力优质项目,依托专业优势为项目提供全方位陪跑与支持,助力其实现更大的突破与发展。凭借丰富的实践经验与持续创新,至今已成功助力千家企业实现全面转型,并成为客户信赖的优选伙伴。

0 阅读:11
盛天创

盛天创

感谢大家的关注