十一、股份公司可以发行类别股

（一）什么是类别股

类别股是与普通股相对的一种股份类别，是指在公司的股权设置中，存在两个以上不同种类、不同权利的股份，这些股份因认购时间和价格不同、认购者身份各异、交易场所有别，而在流通性、价格、权利及义务上有所区别。类别股的发展，实际上是在普通股的基础上，以优先股为起源而衍生的“变种股权”。类别股主要包含三类：1.财产权类别股（优先分红）；2.表决权类别股（同股不同权）；3.转让受限类别股。

类别股打破了“一股一权”的传统股权价值体系，实现了从“同股同权”到“同类股同权”的转变，能够更好的满足不同投资者的投资目标，优化了公司的治理结构，为公司的股权融资提供了更多操作方案选择。

（二）股份公司可以发行类别股

新《公司法》第一百四十四条明确公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。但是需要注意的是，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第144条第1款规定：

公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（1）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（2）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（3）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（4）国务院规定的其他类别股。

上述条款几乎涵盖了所有的类别股。

同时，新《公司法》145条明确规定了引入类别股制度的公司，应当在其章程里载明以下事项：

（1）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（2）类别股的表决权数；

（3）类别股的转让限制；

（4）保护中小股东权益的措施；

（5）股东会认为需要规定的其他事项。

例如，京东集团刘强东凭借其占少数的股份却掌握着大部分投票权，这得益于京东独特的类别股制度。在这种制度下，京东的股票被划分为A类和B类股，两者的分红权益相同，但决策投票权却有很大差别。刘强东所持有的B类股具有20票表决权，而对外发行的A类股仅拥有1票表决权。此外，优刻得、百度和云从科技，都通过设置特别表决权股，使得创始人在持股比例较低的情况下，依然拥有较高的投票权。创始人可以根据公司当前需求、发展阶段及未来规划，选择最适合的类别股设置方案。这包括确定发行哪些类别股、发行条件以及后续的转让或处置方式。

（三）对金融担保行业的影响

股份有限公司的类别股机制有助优化管理团队高管持股的安排。此外，设置类别股份的股份有限公司的公司章程依法在市场监督管理部门进行备案，相比依据不备案的内部章程或股东协议强行约定股东之间的差异化权利义务，在实现同等效果的同时，前者形式更简便，争议风险低，法律保护力也有提升。控制权的稳定有利于企业的发展，金融担保机构也将因此间接获益，有利于维护担保行业秩序的稳定性，进而带动整个金融担保行业体系的需求增长。