兴平元年（公元194年），刘焉去世之后，其子刘璋统领益州，刘璋希望汉中张鲁能够归顺自己。然而张鲁并不买账，刘璋很是生气。
刘璋杀了张鲁的母亲和弟弟，派庞羲多次攻打张鲁，但都没有取胜。
于是刘璋让庞羲任巴西郡太守，常驻在那里。一来要他清除境内的米贼（五斗米教徒），二来要他专门盯防张鲁，准备打持久战。
庞羲不仅是刘璋的心腹，而且他的女儿庞氏还嫁给了刘璋的长子刘循为妻，他们还是亲家，刘璋自然是非常信任的。
庞羲上任后，肩上担子很重，既要对付汉中张鲁，又要监视辖区异己，人手实在不够用。庞羲便打算招募汉昌县寶人，这些少数民族，作战勇猛，当初曾跟着汉高祖打天下。
于是，庞羲写信给刘璋，请刘璋允许自己招募一点自己的军队（以天下扰乱，郡宜有武卫，颇招合部曲）。
但是庞羲的作法属于招募私人武装，是有嫌疑的。这时开始传来风言风语，说庞羲的忠诚有问题，可能要造反。于是刘璋开始怀疑了（有谗於璋，说羲欲叛者，璋阴疑之）。
庞羲知道刘璋开始怀疑自己，又无法解释，心里恐惧起来，便准备在自己地盘上搞独立。他想到一个叫程畿的人手里有兵，便派程畿的儿子程郁带信请求联合，但被程畿一口回绝了。
庞羲大怒，对程畿发出威胁称：别忘了，你儿子还在我手上（尔子在郡，不从太守，家将及祸）。
程畿不为所动，回称：为了大义，你就是把我儿子煮了，我也一样会把肉汤喝下去（今虽复羹子，吾必饮之）！
程畿不肯联合，庞羲也没有勇气造反，于是只能向刘璋道歉。刘璋正被境内外的事情弄得焦头烂额，也就没有过多地计较。
刘璋虽然没有制裁庞羲，但也不重用他了。对付张鲁，还得请其他外援。于是他首先看中的是北方霸主曹操，如果曹操肯帮忙，张鲁必灭。
刘璋派出三批使者去见曹操，第一批派的是河内郡的阴溥，对曹操表达了合作意向（致敬於曹公），曹操很高兴，封了他一个振威将军。
第二次，刘璋派张肃给曹操送去三百个老兵，还有一些礼品，曹操也很高兴，封张肃为广汉太守。
第三次，建安十三年（公元208年），他派州里的副手别驾张松（张肃的弟弟）担任特使去见曹操。
这时曹操已经占领了荆州，志得意满，目空一切，对形象不佳的张松（张为人短小，放荡不治）很看不上眼，只给了他越嶲郡的比苏县县令打发了事。
张松满腹怨气，从江陵回转益州。他本怀着很高的兴致来到荆州见曹操，没想到自尊心被曹操严重打击了，他下定决心，要狠狠报复曹操。回去的路上，张松决定去见见刘备。
没想到刘备见到张松，一点不嫌弃张松丑陋，非常热情地接待了他。这使张松备受感动，心里特别温暖。
不久，张松回到益州。这时正当刘备夺取荆州四郡的时候。于是，张松跟刘璋汇报将曹操描述的十恶不赦，且目前曹操在赤壁战败，正在倒霉的时候，还是不要沾染他的晦气。
刘璋很是失望，便问张松如今还有适合的人选？张松道：“可以结交刘备作为外援（刘豫州，使君之肺腑，可与交通）。”
刘璋也无其他办法，于是就同意了。可是刘璋和刘备虽同是皇族，却没有打过交道，派谁去联络合适呢（谁可使者）？张松毫不犹豫地推荐了自己的好友法正。
法正，字孝直，乃关中郿县（今陕西眉县东）人士。东汉献帝建安初年（公元196年），关中发生饥荒，法正与同乡孟达一同南逃入蜀，投奔刘璋。
法正很有才干，但因受人排挤，所以一直都郁郁不得志。他和张松同病相怜，私交甚笃。二人谈起刘璋碌碌无为，都有满腹的感慨。
此时，张松向刘璋推荐了法正出使荆州结交刘备。法正再三谦辞一番，才不得已而为之的模样接受了使命（正辞让，不得已而往），其实，他和张松早都在私下把一切都筹划好了。
与此同时，诸葛亮鉴于可能需要向益州用兵这一现实，推举庞统为军事中郎将，地位和自己一样。
庞统向刘备建议：现荆州经历战火，百姓生活艰难，人才也都疏散各地了，想完全依靠荆州来赢得天下，已经不可能了。现在须占据益州作为据地，宜早图之！
刘备听了庞统的建议，疑惑道：“我讲究仁爱，与曹操不同，若如此做，会失信于天下！”
庞统劝道：“只要在得天下之后，对人民施行仁政，让人民安居乐业，就不算失信于天下了。但如现在不取西川，等曹操和孙权来了，一切就晚了！”刘备听了，还是感觉有些顾虑。
东汉献帝建安十五年（210年）冬，法正衔命东下荆州。此时刘备已经移屯江陵。他热情接待了法正一行，情谊殷殷，法正也深受感动。
半月之后，法正回益州复命，刘备厚赠礼物，依依惜别。二人心意各明。法正前脚刚走，这边的孙权就来邀约刘备共取益州。刘备此时哪里肯答应让孙权染指益州呢。
法正回到益州，立即向张松密谈对刘备的印象。他认为刘备礼贤下士，志大才雄，若入主益州，于天下也是好事，我等当为首功。张松听了，十分兴奋，当下决定，想方设法为刘备入主益州铺平道路。
东汉献帝建安十六年（公元211年）春三月，曹操命令大将钟繇率军进攻汉中的张鲁。没等张鲁害怕，处在张鲁背后的而且是张鲁对头的刘璋，却先吓得坐卧不安起来。
张松对愁容满面的刘璋说，曹操来者不善，不只想对张鲁用兵，根本目的在于打通汉中，向益州进发！那时我们能够抵挡住吗？而刘备是汉室宗亲，跟主公是同宗，他仁义亲厚，且现在兵精粮足，善于用兵，是曹操的劲敌。
张松继续说，若和刘备联合，征讨张鲁，则益州强，曹公虽来，无能为也。刘璋想了想，不错，刘备是同宗，为人重情重义，还阻止了孙权发兵益州。于是，刘璋下定决心，要刘备入蜀帮忙。
刘璋再次派法正为正使，孟达为副使，各率精兵两千人，以及大量的财物出使荆州，邀请刘备到益州做客；到达后，四千人马留在荆州，协助刘备守境，金银宝物赠送刘备；三天之后乘舟启程！
但是，益州的官员发出了一片非议之声，这不是引狼入室吗？幕僚黄权（？～公元240年），字公衡，巴西郡阆中（今四川阆中）人。黄权连忙出面阻止道：“刘备素有骁勇之名，今请他来益州，若以部下之礼待之，恐其不愿也。”
黄权又道：“若以贵宾之礼待之，一国又不容二君，而且宾客有泰山之安，则主人必有累卵之危。为今之计，莫若静观时变。”
然而，刘璋坚持己见，执意命法正出发。时值初夏，江水盛涨，法正一行顺流东下，船行如飞，不上一月便抵达了荆州。
法正见到刘备，呈上礼物，说明来意，郑重邀请刘备前去帮助刘璋攻打汉中张鲁。刘备又非常盛情地招待了法正。
法正又暗中见刘备献策道：“以将军之英才，对付懦弱的刘璋，再加上张松为内应，取益州易如反掌。成事之后，利用益州之富庶，凭借天府之险阻，便可顺利建立大业了。”
此时的刘备日子也不好过。自己就占据了半个荆州，东有孙权，北有曹操，西有刘璋，想要发展，必须打破包围。北方的曹操惹不起，东边的孙权是盟友，剩下的只有刘璋了，这也是唯一的出路。
现在法正主动送上门，岂有不受之理！刘备当然想进入益州，这是诸葛亮隆中对为他规划好了的，刘备也必须得到益州才能发展。但刘备对此犹豫不决。
此时，诸葛亮正驻扎在长沙郡南部重镇临烝县（今湖南衡阳市），负责调运长沙、零陵、贵阳三郡的物资到江陵。刘备便和庞统密议此事。
庞统当即力劝刘备取益州：现今荆州荒残，人物凋零，东有孙权，北有曹操，鼎足之计，难以得志，自当西取益州，以成大业。
刘备道：“我与曹操势同水火，他用急，我用宽；他用暴，我用仁；他用诈，我用诚；行事都与曹操相反，事情方可成功。如今应人之请入蜀，便欲夺人益州，这种失信于天下之事，我怎么能做呢？”
庞统道：“凡事在需要权变之际，不能固守一途。事定之后，给刘璋以优厚之禄爵，不就照顾到信义了吗？今日我们不取益州，日后益州亦将落入他人之手，何必袖手谦让呢！”
听了庞统的一席话，刘备不再犹豫，他立即着手布置，准备西进益州。
十日后，刘备宣布：留关羽、诸葛亮、张飞、赵云等人留守荆州。由关羽全权负责处理州务，诸葛亮为军师中郎将，至于荆州官署的内部庶务，则由留营司马赵云总管。
刘备自己率领庞统、黄忠、孙乾、简雍、魏延等文武僚属和精兵两万，随法正西进益州。刘备登上甲板向岸上送行的人挥手告别，场面至为壮观。
刘备的嫡室孙夫人也在其中，为了保守机密，刘备是在决定西上益州三天前才告知她的，并以途中艰险为由，要她留在荆州。
刘备走后的次日，孙夫人吩咐下人备船，要移居到东边下游公安的旧府。因为江陵的府邸本是周瑜的故宅，住在这空荡荡的大庭院中，心情实在不好。
当时，刘备的侧室甘夫人新死，所生儿子刘禅年仅五岁，由孙夫人带养。孙夫人东下公安，诸葛亮以为她可能是要回江东，急令赵云领兵前往码头抢下刘禅。孙夫人见刘备部署如此提防自己，很是伤心。
孙权得知妹夫刘备居然向益州前进，不由得大怒。周瑜在时，孙权就一直在打益州的主意，还让刘备配合一起夺取益州，没想到被刘备晃点了。
刘备在赤壁大战之前，被曹操追得丢盔卸甲，几乎没有立足之地。现在不仅拥有半个荆州，还想夺取益州。孙权现在有些后悔自己借出南郡了，正所谓养虎为患，看来周瑜的话才是金玉良言。
自从周瑜死后，孙权这里似乎没有发现像周瑜一样雄才大略的帅才。鲁肃和马忠都是主张和刘备联盟的。
刘备离益州最近，孙权自己要打益州，得从刘备这里借路。刘备是肯定不会借，即使借路了，然后也可能突然翻脸，从背后插一刀，自己的军队就会面临腹背受敌的危险处境。
孙权最后决定派人接回妹妹，和刘备彻底断绝关系。只有把亲情断了，以后动手才更方便。
不到一月，孙夫人孑然一身回到江东。这场被后世文人艳称为“龙凤呈祥”的婚姻，历时不到两年，便以悲剧结束。
东汉献帝建安十六年（公元211年）盛夏，刘备溯江而上，西上益州。船队一过三峡，便进入了益州的巴郡（治所在今重庆市）地界。
巴郡太守严颜，早已得到刘璋的指示，要热情接待友军，充足供应所需物资。严颜忠实执行了命令，使得刘备“入境如归”。
刘备离开巴郡的郡治江州（今重庆市）时，严颜望着黑压压的队伍，不禁悲叹道：“这就像独坐穷山之人，企图放出猛虎来保卫自己呀!”
蜀中此时也议论纷纷，黄权、王累等人都劝刘璋要谨慎些。
刘璋听到了这些议论，但此时也不好反悔。再说刘备带来的兵也不多，而且都是新近投降的黄忠、魏延等人。并没有关羽、张飞等兄弟，心里宽慰了许多，因此没有采纳他们的意见。
刘备船队离开江州，经由垫江水（今嘉陵江）向北。至垫江县（今重庆市合川区）后取道西北，从涪水上溯六百里，便到了成都北面重镇涪城（今四川绵阳市）。
刘璋觉得光让手下举行欢迎仪式还不显得隆重，显示不出他的热情，于是，也带着三万部队军容整齐去涪城欢迎刘备的到来。
在第二天刘璋率人出城时，广汉人王累见屡次劝谏无效，就用一条绳子把自己吊在城门，用这种方式来阻止刘璋。
刘璋一看王累这么有个性，那愿意吊就让他吊吧。大家见王累这么做都没有作用，也都不便再说什么了。
这一次，刘璋准备得很充分，所有的车辆都挂着帷幔。他到了涪县之后，就跟刘备举行会见，像多年的老朋友一样，更像是失散已久第一次见面的亲兄弟。
刘璋手下负责接待的就是当初跟法正一起逃难来的孟达。孟达见了庞统，带来了成都城里张松的意见，希望刘备趁机杀了刘璋免得夜长梦多。
庞统暗中将张松的意思转告了刘备，刘备征求庞统的意见，庞统表示很赞成这个方案。
但是刘备觉得在他人的地盘上摆鸿门宴，来收拾一个带有三万护卫军的主人家，实在没有把握，于是说道：“初入他国，恩信未著，此不可也。”
刘备与刘璋在涪城欢饮百余日。期间，刘璋推举刘备为大司马，兼司隶校尉；刘备又推举刘璋为镇西大将军，兼益州牧。
互相委署一番之后，刘璋又资送客人一支精兵，一千匹马，一千辆车，二十万斛米粮，以及大量军需物资。还把原来驻守在葭萌以北一百五十里的白水关（今四川广元市昭化镇）守军近万人，全部归刘备指挥节制。
这样一来，刘备加上自己的军队一共已经达到三万多人了。当然，刘璋请刘备来并不是为了吃吃喝喝，而是想让刘备心情舒畅地去帮他对付张鲁。
所以，在宣布两人百日会谈之后，刘璋就一脸笑容地请刘备去讨伐张鲁。
经过这样一场安排，刘璋觉得益州北部问题的解决，已是指日可待之事。于是，他放心地回转成都，静候佳音去了。
