据史书记载，项羽进入咸阳后，杀了秦王子婴和秦国贵族八百多人，下命令烧了阿房宫。这场火一直烧了三个月，把阿房宫烧成一片废墟。

项羽本是楚国贵族，当时名义上的首领还是楚怀王。项羽把他改称为义帝，表面上承认他是帝，实际上只是顶个虚名，项羽成了惟一能够号令天下的人。他将六国旧贵族和有功的将领一共封了十八个王，自称为西楚霸王，等于宣布他有权号令别的诸侯，诸侯都得由他指挥。分封诸侯以后，各国诸侯就都分别带兵回自己的封国去，项羽也回到他的封国西楚的都城彭城（今江苏徐州市）。到了第二年，项羽干脆把挂名的义帝杀了。项羽把统一了的中国又弄得四分五裂。

在十八个诸侯中，项羽最忌惮的是刘邦。他把刘邦封在偏远的巴蜀和汉中，称为汉王；又把关中地区封给秦国的三名降将章邯等人，让他们挡住刘邦，不让他出来。

刘邦对他的封地很不满意，只统辖着汉中、巴蜀等四十一个县，地方比较偏僻，不好向外发展自己的势力。又因自己兵力弱小，没法跟项羽计较，自己只好带着人马到封国的都城南郑（今陕西汉中东）去。

刘邦回了南郑，拜萧何为丞相，曹参、樊哙、周勃等为将军。张良劝刘邦要有耐心，偷偷地准备力量，一举打败项羽，夺取天下。并献计刘邦：地烧掉从关中通向汉中的栈道，表示自己安于汉中这个偏僻的地区，决不会再争夺地盘；刘邦手下的士兵并不知道这是计谋，看到栈道被烧毁，以为归路断绝了，十分恐慌。有不少人干脆不辞而别，做了逃兵。在逃走的人中，有一人，名叫韩信。

韩信是淮阴（今江苏省淮阴县）人，年轻时家里很穷，经常连饭都吃不上。一次，他挎着剑在街上行走，有人拦住他说：要么用剑杀了他，要么从他的胯下钻过去。韩信不跟他计较，就从他胯下钻过去了。众人哈哈大笑，说他是胆小鬼。

韩信先是投奔项梁，在手下当一名小兵。项梁战死以后，韩信又跟着项羽做了郎中的小官。他曾几次献计，项羽都没有采用。等到刘邦到南郑去的时候，韩信就投奔了刘邦。在刘邦那里韩信也只是个小官。一次，韩信犯法被抓被刘邦部下将军夏侯婴所救，夏侯婴看韩信的模样，是一条好汉，向刘邦推荐。刘邦派韩信做个管粮食的官。

萧何见到韩信，经过交谈，认为韩信有本事，很器重他，几次三番劝刘邦重用他，但是，未果。

韩信知道刘邦不肯重用他，因此，趁着将士逃走的时候，也找个机会走了。

萧何得知韩信逃走的消息，他来不及向刘邦汇报，就骑上一匹快马，乘着月色，去追韩信了。

由于韩信道路不熟，又找不到人问路，正在山谷中徘徊。他借着月色，看见远远的一个人骑着快马追来，吓的拼命向前飞跑。萧何看清楚前面那人正是韩信，就大声呼喊，韩信听出来是萧何的声音，他知道萧何很赏识自己的才能，就停了下来。萧何赶快下了马，握着韩信的手说道：“韩壮士，你不能走！汉王是重视人才的，他定会重用你，请你不要着急，再耐心等待些许时日！”

韩信看萧何真心想推荐他，就放弃了逃走的打算，跟着萧何回来了。

当萧何追韩信的时候，有人来报告刘邦：“丞相逃走了。”汉王急坏了，真像突然被人斩掉了左右手一样难过。

两天后，萧何回来了，刘邦责问他：“你怎么也逃走？”

萧何回答说：“我是去追逃走的人呀。”

刘邦问：“你去追谁？”

萧何说：“韩信”

刘邦满不在乎地说：“逃走的将军那么多，没听说你追过谁，为何单单去追韩信？他不就是钻裤裆的那个小子吗？”

萧何说：“一般的将军有很多，像韩信那样的人才天下难找。大丈夫能屈能伸，大王不可小瞧他。大王要是准备在汉中呆一辈子，那就用不到韩信；如果想要争夺天下，像韩信这样的人才万万不能缺少。”

刘邦说：“我当然要争夺天下！我怎么能在这穷乡僻壤呆一辈子呢！”

萧何说：“大王既然想打天下，就赶快重用韩信；不重用他，像这样的人才，早晚还是会走的。”

刘邦说：“我就按着你的意思，让他做个将军吧。”

萧何说：“这样的人才，做将军不够，还是留不住他”

刘邦说：“那就拜他为大将吧”

萧何说：“这样甚好。”

于是，刘邦派人把韩信叫来，说要拜他为大将。萧何听了阻止道：“大王平日不大注意礼貌。拜大将可是件大事，不能随便把人叫来。大王决心拜他为大将，要择个好日子，还得隆重地举行拜将的仪式才好，这样才显出您爱护人才的诚意。”

刘邦表示同意。

数日后，汉王举行拜将仪式，接见韩信，说：“丞相多次推荐将军，将军一定有好计策，请将军指教。”

韩信谢过汉王，向汉王详细分析了楚汉双方的条件，认为汉王发兵东征，一定能战胜项羽。

刘邦听后高兴极了，只后悔没早点发现这个人才，决定依照韩信的话，东进去跟项羽争夺天下。从此，韩信就指挥将士，操练兵马，等待东征。这才有了后来的楚汉之争。