208年，在曹操发起南征的前夕，刘表去世了。
接下来荆州迅速发生了一系列巨大的动荡。
少子刘琮在匆匆之间被拥立为新的荆州之主。当刘琮正在想怎么抵御曹操守住家业时，蒯氏、韩氏等手握实权的大族则直接劝其投降。
章陵太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮降曹。
驻守江夏郡的刘表长子刘琦收到少子刘琮送去的侯印，想到自己的嫡长子之位居然被顶替，感到无比的羞辱愤怒。刘琦召集军队，准备以奔丧为名去讨伐拥立刘琮的人。
驻守樊城的刘备，竟然对整个过程一无所知，刘琮等投降曹操之后才将消息通知他。刘备想到刘表临死前曾经向他托孤：
我儿不才，而诸将并零落，我死之后，卿便摄荆州。
而这才过去没几天，刘琮他们就竟然敢将刘备彻底边缘化，盲目地将荆州白送给了曹操。刘备对这帮子荆州士族投降派也是恨得咬牙切齿。于是有人就劝刘备，干脆将刘琮挟持，把荆州占了算了。
或劝备劫将琮及荆州吏士径南到江陵。
但最后事态却最终朝着最糟糕的方向发展。
曹操迅速率兵南下，刘琮开城投降。刘备和刘琦只好踏上了流亡之路。
这意味着在刘表临终前的夺嫡之争中，“刘琦+刘备”的组合彻底败给了“刘琮+荆州士族”组合。刘表压制荆州士族的计划彻底泡汤。
当然其中也带来了一系列的疑问：
究竟刘表是想扶持刘琦还是刘琮继位？刘表在临死前托孤究竟用意何在？为何刘备和刘琦没有反戈一击，击败刘琮夺取并坚守荆州？
刘琮
荆州本土势力对刘表势力的威胁，终于以夺嫡之争的形式彻底表现出来。
表面上这是长子刘琦和少子刘琮有关继承权的争夺，实则是荆州本土势力夺取荆州实权，将刘表父子彻底空心化的最后一击。
刘琦和刘琮都是刘表的前妻所生，本与荆州本土势力毫无瓜葛。
刘琦是嫡长子，起初刘表十分宠爱这个儿子，如果局势一直不变的话，刘琦将毫无疑问地继承刘表之位。
但荆州五大姓很快就开始干预刘表的家务事。刘表为了巩固自己在荆州的地位，不得不续娶后妻蔡夫人。蔡夫人是蔡瑁的姐姐，属于蔡氏家族。此后蔡氏家族在荆州开始做大，蔡氏之弟蔡瑁及刘表外甥张允因此受到刘表的信任和重用。
而刘表的小儿子刘琮是个善于见风使舵的人，当看到蔡氏家族势力日渐壮大后，便娶了蔡夫人的侄女为妻，完成了与蔡氏家族的绑定。
在蔡瑁、张允的支持下，刘琮开始了夺嫡的过程。
蔡夫人负责吹枕头风，而蔡瑁张允在外宣扬，他们联手为刘琮造势。凡是刘琮做点好事，就算再小被极力宣扬出去；而每当刘琮做了错事，就算再大也会被掩盖。
这样一番运作下来，刘表便开始转而宠爱起小儿子刘琮来。刘表在蔡夫人、蔡瑁、张允的怂恿下，打算立刘琮为继承人。
刘琦一看形势不乐观，只得寻求支持者。对荆州五大家族起到一些制约作用的刘备成为其唯一的选择。
当时刘备在徐庶建议下，三顾茅庐将诸葛亮招致麾下。在诸葛亮的帮助下，刘备取得一大批荆州士族的支持，势力大为增长。
刘琦不清楚刘备的态度，只好转而联系起诸葛亮来。但诸葛亮的态度一开始也不明朗，显然他们也不太想和五大家族对着干。
为了争取到刘备诸葛亮的支持，刘琦想了一出“上屋抽梯”之计。先是请诸葛亮到高楼之上，然后暗中令人抽走梯子。在高楼上对诸葛亮说：“如今我们两个向上到不了天，向下接不到地，话出自你口，只能进入我的耳朵，可以说了吗？”
诸葛亮不得已，说道：“您没发现晋国申生在国内被处死，重耳流亡在外得以安全的事吗？”
刘表周围已经是“奸臣当道”，全是五大家族的人，刘琦基本上没有翻盘的希望。这从另一个侧面说明，当时荆州本土势力已经占据了绝对优势，不仅刘琦毫无对抗之力，连刘备诸葛亮也尽力避免对抗。
正巧208年镇守江夏的黄祖被孙权所杀，于是刘琦主动争取接任江夏太守之职。
蔡瑁张允等人巴不得刘琦尽快从眼前消失，于是就都同意刘琦的请求。
但这些人还试图赶尽杀绝，趁着刘琦离开了朝堂，还使劲地在刘表面前说刘琦的坏话。但此时刘琦已经手握兵权，且有刘备诸葛亮的照应，蔡瑁张允再强势也鞭长莫及了。
虽然刘琦失去了名义上的继承权，但是从此掌握了兵权，这种以退为进的办法反倒让刘琦实力得以壮大。
但当刘表病重时，蔡瑁、张允则完全掌控了襄阳城，不允许刘琦进城探望，不给其任何争取刘表支持的机会。
于是刘琦和刘琮形成了某种均势。
在这期间，刘表的举动意味深长。
刘表此前已经放下了对刘备的顾忌。五大家族都快铺满荆州了，顾忌刘备还管啥用，当务之急是制约荆州本土势力才是。
于是刘表尝试削弱蔡瑁，让刘备驻扎在和其仅有一江之隔的樊城，并负责管理驻扎在樊城附近的水军。而此前樊城水军是由蔡瑁指挥的。
这显然是一种威慑，让蔡瑁和张允不敢肆意妄为。
当然也意味着刘琦还在一定程度上存在继位的可能性。
同时在刘备去看望刘表时，刘表还向其托孤。
表病笃，讬国於备，顾谓曰：“我儿不才，而诸将并零落，我死之后，卿便摄荆州。”备曰：“诸子自贤，君其忧病。”或劝备宜从表言，备曰：“此人待我厚，今从其言，人必以我为薄，所不忍也。”
刘表提出让刘备统领荆州。
显然这属于无效的邀请，因为还有刘琮以及荆州各大家族在呢，他们怎会允许刘备鸠占鹊巢呢？何况刘琦虽然和刘备是盟友，肯定也不会乐意让刘备将荆州夺去。
所以这次托孤和上次徐州陶谦托孤不同。毕竟反对的势力都控局了，所以刘表说将荆州让给刘备，只是一种招揽人心的客套而已。
那么刘表之所以这么说，至少包含两层含义：1、希望刘备能够继续制约荆州本土势力，巩固刘家在荆州的统治；2、希望刘备能够帮助接下来的继位者抵御曹操的南征。
刘表将刘琦外放到江夏，让刘备进驻樊城，这用意也很明显，他还是希望刘琦能够争一争的。
刘表都只差一口气了，为什么不明确将某个儿子托孤给刘备呢？
因为他心里也实在没底。
刘表对荆州势力的强势和刘琮的顺杆爬有些反感，因为这么做只会导致两个结局：刘琦沦为傀儡，或者刘琦在亲曹派挟持下投降曹操。这样刘家在荆州肯定毫无未来可言。所以即便临死也不愿松口让刘琮明明白白地继位。
但刘表也不确定，就算刘琦能够战胜刘琮，但他能战胜荆州本地势力，获取其支持然后在荆州站稳脚跟吗？仅仅靠刘备诸葛亮，这荆州的局势恐怕会很艰难......
于是刘表便决心将选择权丢给兄弟二人，让他们自己凭实力去争吧。优胜劣汰，有实力获胜的人，才更有可能抵御曹操，保住刘家在荆州的基业。
抱着这个心态，刘表便向刘备含糊不明地托了孤，实际上是授予他某种干预夺嫡的权力。
上屋抽梯
但刘表死后，蔡瑁为首的几大家族开始玩起了骚操作。
表卒，瑁、允等遂以琮为嗣。
众遂奉琮为嗣。
显然蔡瑁等人是越俎代庖，替刘表做了最终的决定。
蔡瑁等人清楚，这种类似于阴谋的继承行为，肯定会招致刘琦的反对。
事实上刘琦也明确表示过要出兵。
琮以侯印授琦，琦怒，投之地，将因奔丧作难。
荆州的这帮人，权斗水平一流，但是带兵打仗未必就在行。如果刘琦刘琮真打起来，鹿死谁手还真不好说。
那该如何是好呢？于是荆州本地势力打算求助外援：曹操。打不过就送呗，“宁赠友邦，不与家奴”，何况有曹操罩着，刘琮说不定还能坐稳在荆州的位置呢。
所以刘琮继承了荆州后，也曾想抵抗曹操：
（刘）琮曰：“今与诸君据全楚之地，守先君之业，以观天下，何为不可乎？”。
但这些荆州大族表示，守什么守，直接投。
刘琮都是靠蔡瑁等人拥立的，哪还有决定权呢，于是被迫接受投降的提议：
章陵太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮降曹。
这样刘琮和荆州大族们不仅靠曹操的介入保住了自己的地位，还拿荆州找曹操换了好处。对于他们来讲，投降曹操算是稳赚不赔了。
而这边刘琦正打算和刘琮火拼呢，却听说曹操介入，已经打到新野了。
这刘琮和荆州大族们可真是老六啊，费这么大劲从他刘琦手中夺取了荆州，却转手就卖给了曹操。
刘琦感觉刚不过，只好恨恨地撤退了。
会曹操军至新野，琦走江南。
曹操南征
那现在问题就来了，既然刘备受刘表之托，对荆州有临时处置权。那么刘备为何不趁乱杀入襄阳城，然后抗拒曹操呢？
过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。先主曰：“吾不忍也。”
首先是刘备兵力实在有限，估计就仅有万余人。
豫州军虽败于长坂，今战士还者及关羽水军精甲万人。
与曹操南下的数十万兵力相比，这点兵力实在是太弱了。
其次，刘备失去了介入的理由。刘琦都已经放弃争夺逃亡江南了，刘备这个客将实在是没有什么理由能够再出兵拿下襄阳城了。就算勉强能够拿下襄阳城，但刘备依旧很难获得荆州大族的支持，而诸葛亮徐庶等人当时在荆州尚属于边缘人物，靠他们一时也很难主导荆州的局势。
在这种情况下，放弃荆州保存实力不失为明确的选择。
而这也足以解释刘备“携民渡江”的行为。虽然有被曹操追上并攻击的危险，但刘备依旧为百姓提供保护，帮助他们逃亡江南。
比到当阳，众十馀万，辎重数千两，日行十馀里，别遣关羽乘船数百艘，使会江陵。或谓先主曰：“宜速行保江陵，今虽拥大众，被甲者少，若曹公兵至，何以拒之？”先主曰：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”
刘备之所以要这么做，至少有两个目的：
1、争取民心。荆州不论是本地还是外地人才都太多了，这些人的能力足以影响天下大势。既然刘备不得不走，那么留下一段佳话，争取士人之心，何乐而不为？
2、积累实力。在乱世中，能走的往往都是有钱人，否则跑出去没吃没穿还不如留在本地听老天安排。所以这逃走的十余万百姓，属于高净值人群，对于缺乏资源的刘备而言，这可是求之不得的人力、资金和粮草的供给渠道。所以争取到他们的支持，对于刘备来说比占据一个空城来得更为实际。
这样于情于理，刘备都应该完成“携民渡江”的壮举。这也和曹操动不动就对一地进行格式化的行为形成鲜明对比。
虽然刘备没能得到荆州，但他收获了一片好评以及荆州士人之心，这些都为他日后重返荆州奠定了坚实的基础。
携民渡江
