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公元548年，从北朝投奔南朝的侯景举兵叛乱，攻入南梁都城建康，逼的皇帝萧衍退守台城，侯景扶持宗室萧正德为皇帝，自己担任相国。
549年，侯景的军队攻破台城，硬生生饿死了皇帝萧衍后，废黜萧正德，改立萧衍的太子萧纲为皇帝，自己则升官为大丞相。
550年，侯景认为自己能力天下无双，古代的那些官职都不能表述他的水平，便有了历史上独一号的“宇宙大将军”。侯景能够在后世名气那么大，至少有四五成是依赖他这个异想天开的官职。
萧衍死后，各地的萧家宗室们，都蠢蠢欲动，他们有兵有将还有大义名号，谁不想去建康，坐一坐那把皇帝的龙椅？
各地宗室纷纷起兵，声势最大的便是占据重镇的萧绎。萧绎是萧衍的第七子，547年出任荆州刺史，都督九州军事。侯景之乱时，萧衍曾经派人到荆州，封萧绎为大都督中外诸军事，要求他举兵平叛，萧绎手握重兵，却拖拖拉拉，到548年才派王僧辩领兵万人去建康，王僧辩走到半路，建康便失陷了，他立即调头，返回荆州治下。
王僧辩是萧绎手下大将，但他并不是江南人士，甚至不是汉人。他出身于乌丸王氏，父亲和他本人都在北魏朝廷做官，或许是心怀南朝，或者是官职低微，在南梁建国后，王僧辩一家投奔南朝。他被任命为皇子萧绎的左常侍，随着萧绎官职的调动，王僧辩也逐步升迁，还先后平定了当地的一些民变和动乱，立下了不少功劳。至侯景之乱时，王僧辩已经是竟陵太守，雄信将军。
到萧衍死去，萧绎振奋起来，便以“大都督”的身份，要求讨伐驻扎在附近的两个侄子，萧誉和萧詧出人出粮食协助自己讨伐侯景。
萧誉和萧詧觉得你是王爷，我们俩也是，凭啥听你的？都拒绝了萧绎的调遣，萧绎大怒，也不管什么侯景不侯景，先干掉自家亲戚再说！他命王僧辩去攻打萧誉，王僧辩却再三推辞，不肯出兵，萧绎怒火又上来了，直接拿刀砍伤了王僧辩，还将他扔到大牢之中，嚷嚷着等平定了两个侄子，就回来找他算账。
没了张屠户，还吃不了带毛猪？萧绎不信这个邪，他让自己的长子萧方等挂帅，去讨伐萧誉。然而，萧誉为人勇猛，在军中颇有威信，军队很有战斗力，双方大战一场，萧方等几乎全军覆没，本人溺水身亡。
萧绎又悲又怒，改派另一名将领鲍泉攻打萧誉，萧誉兵力不足，吃了一场败仗后，退守长沙城内，鲍泉连攻数月不得寸进。
时间一天天过去，眼看侯景在建康周边耀武扬威攻城拔寨，萧绎坐不住了，他只好将王僧辩释放出来，任命他为将领去攻打长沙。
王僧辩从小就研习《左传》，“忠义”的思想根深蒂固，上次是不想掺和叔侄间的争斗，但既然已经开打了，他也不再推辞。王僧辩抵达长沙前线后，整顿军队，修筑土山，日以继夜的发动猛攻，攻破了坚固的长沙城，将萧誉俘获。
在王僧辩攻打长沙的时候，萧詧试图来一个“围魏救赵”，出兵攻打江陵，可他的军事能力太弱，连军力空虚，城墙都缺了一面的江陵都攻不进去，又被一场大雨淹了军营。麾下将领认为萧詧没本事，索性投了萧绎，萧詧狼狈逃回襄阳，左思右想后，索性投降了西魏宇文泰。
拿下长沙后，王僧辩又奉命去攻打郢州的南梁北讨大都督萧纶，也是萧绎的六哥。萧纶不是王僧辩的对手，连战连败后，丢掉了老巢武昌，北上投奔了北齐。
哪怕是乱世，萧家当时的局面也堪称“有趣”——叔侄几个人，一个做着南梁的皇帝，一个造反要夺皇位，一个去了北魏即将做西梁的皇帝，一个去了北齐也得了“梁王”的封号。
说回萧绎，他干掉了周边的亲戚，又写信给担任益州刺史，准备出兵的弟弟萧纪，说咱俩就好似当年的刘备孙权，当各自安好，我自己就可以灭掉侯景这厮，不需要弟弟你帮忙。
然后，萧绎这才专心的准备应对侯景。
在萧家宗室自己打的开心的这些时间，侯景没有闲着，他陆续攻下了东南的三吴地区，又在551年废掉并杀死了颇有人望的萧纲，改立辈分小了一辈，年纪更小的萧栋为皇帝。萧栋就是个过渡品，同年被逼着禅位，侯景登基为帝，“宇宙大将军”升级了！
做了皇帝，侯景志得意满，他亲自引军向西，要干掉萧绎，统一江南。他的军队接连攻破了江州和郢州，还杀死了萧绎的次子，大军号称二十万，战船旗帜连接长达千里，俨然要一战拿下江陵，沿江的各个堡垒畏惧大军的威风，都望风而降。
危急关头，王僧辩奉命御敌，他带兵前进到巴陵城，依仗城墙与侯景的大军对峙。侯景指挥军队，水陆并进，日夜猛攻不休。王僧辩穿着宽大的袍子，坐在轿子中，旁边还有好几个鼓吹手，在城头来回游走，吹吹打打很是热闹，好似眼前的战斗一点儿都不紧张激烈。士兵们被他的镇定所感染，奋勇厮杀。
王僧辩没有一味固守，在激烈的攻守战中，他采用火烧、设置栅栏等多种战术，屡屡击退敌军的攻势，双方恶战多日，侯景手下死伤惨重，却拿巴陵毫无办法。
看着军中的军粮一天比一天少，士气一天比一天低，侯景有些坐不住，派遣手下将领任约领着一支精锐，绕过巴陵试图直扑江陵。
当时的信州刺史叫陆法和，当着高官，饮食却跟道士一样，还声称能预测未来，得知任约前来，他率领手下的蛮族部队数百人，汇合了萧绎派出的一路兵马，合计两千人不到，一战灭掉了任约的数千精锐。
消息传到巴陵，侯景丧失了信心，他一把火烧掉了营垒，连夜遁走。
巴陵守卫战是侯景之乱的转折点，这一战后，侯景的大军星流云散，他只能退守建康，依靠这座多年都城的防御圈，来抵挡四方的恶意。
王僧辩挥军向东，一路上连战连胜，收复了江州和郢州后，大军抵达现在九江市东北的白茅湾，在那里，他与另外一路讨伐侯景的大军汇合。
这一路大军的主将，名为陈霸先，他是吴兴人士，成年后喜欢阅读兵书，还练习了一身武艺，得到吴兴太守的看重后，手底下有了一支兵马。依靠手中的军队，陈霸先先后平定了多次叛乱，连皇帝都听说了他的名声。
547年，陈霸先击杀了曾经占据整个北越，建国称帝，拥兵十万以上的李贲，被萧衍加封为将军，督七郡军事。
侯景之乱爆发，萧衍饿死，陈霸先要起兵勤王，可他的顶头上司广州刺史却有自立的心思，不同意陈霸先出兵。陈霸先便在南海召集兵马，先干掉了广州刺史，有击败了周边诸多意图割据的势力。然而镇守广州的南梁宗室依然不肯出兵，陈霸先没办法，只好派人去江陵，表示愿意接受萧绎的节制。
550年，有了萧绎的任命，陈霸先总算是有了勤王的大义名分，得以出兵北上，一年多时间，他跟响应侯景的高州刺史频频交战，到551年，陈霸先斩杀高州刺史，打通了往北的道路。
552年，陈霸先领兵抵达白茅湾，与王僧辩汇合，二人手下都有数万兵马，也都是名声赫赫的大将，从他们本人到部下都有些猜忌的心思。陈霸先心思敏锐，他看到王僧辩麾下兵粮有些不足，便主动解囊，将自己的五十万军粮拿出了三十万给王僧辩，解除了两支军队间的隔阂。
王僧辩与陈霸先缔结盟约后，大军开拔，一路上势如破竹，不到两个月时间就攻破了芜湖等地，王僧辩还在姑熟彻底击溃了侯景的水军。552年3月，王陈联军抵达建康城下。
侯景兀自不肯放弃，逼迫百姓和士兵家属都进入台城，用石头堵塞了秦淮河，每隔十里地就修建一座堡垒，摆出死守的架势。
陈霸先率先锋渡过秦淮河，逼的侯景只能拉着万余名兵马和八百精锐骑兵，拉开阵势，要做殊死一搏。
双方在石头城外展开决战，虽然侯景和他的亲兵爆发出了极强的战斗力，一度扔掉长矛，只拿着短刀，夺下了好几座营寨，但王僧辩稳扎稳打，凭借兵力优势，赢得了最终的胜利。侯景弃城逃跑，一个月后被部下所杀。王僧辩将侯景的脑袋砍下来送回将领，双手砍下来送去北齐，尸体扔到闹市之中，被百姓一人一口，啃得只剩下骨头。
攻破建康后，王陈联军大肆掳掠，还“失火”烧毁了大片宫殿。
消息传到江陵，萧绎大喜，在江陵宣布即位，成为南梁的新皇帝。他认为自己的根基在江陵，便没有同意大臣们劝他去建康的意见，只是派遣手下跑了一趟，将侯景废掉的皇帝萧栋杀死。
萧绎即位之前，他在益州的弟弟萧纪已经提前一步登基，还出兵讨伐侯景，半路上听说侯景已死，萧纪便改为讨伐“意图篡位”的萧绎。萧绎一边派兵迎战，一边请求西魏的援兵，前后夹攻之下，灭掉了萧纪的兵马，但西魏也趁势攻下了益州。
当初萧绎讨伐侯景，为了稳定后方，一度向西魏称臣，等到他做了皇帝，也就不承认跟西魏的臣属关系，他写信给宇文泰，言辞傲慢，要求西魏归还益州等地，归还逃过去的萧詧，两国按照侯景之乱前的疆域图，重新划分疆界。
宇文泰勃然大怒，于554年，命“八柱国”中的于谨和杨忠挂帅，萧詧带路，引兵5万人攻打江陵。萧绎紧急要求各地勤王，可他的军事能力实在不咋地，当年十一月就被攻破了江陵，本人也被复仇心切的萧詧用土袋子闷死。偌大一个江陵，满城百姓都沦为西魏的俘虏，被抓去了北方，留下一座满是废墟的空城。
至此，十几年前还有能力北伐，与东魏争夺中原的南梁，先后丢失了益州、襄阳和江陵，只剩下苟延残喘的力气。
但再小的地盘，也是一个国家，也有权力争斗。得知萧绎的死讯，王僧辩拥立萧绎的儿子萧方智为新皇帝，以拥立的功劳被任命为骠骑大将军、都督中外诸军事，陈霸先则担任司空，位列王僧辩之下。
555年，北齐使者抵达建康，说萧方智年幼，南梁正处多事之秋，不宜让一个孩子当家做主。同时北齐还派出大军，护送之前战争中俘虏的萧衍的侄子萧渊明南下，要求让萧渊明做皇帝。王僧辩认为他们当前的力量不足以抵挡北齐的大军，便提出让萧方智做太子，得到北齐同意后，迎接萧渊明进入建康，做了新皇帝。
当时王僧辩在建康，而陈霸先则在附近的京口驻扎，二人一内一外，算是达成了平衡，有人劝说王僧辩，说建康城外的军队都在陈霸先掌控之中，万一他有什么二心，那建康城就难以保全。王僧辩却认为自己跟陈霸先关系好得很，是战场上的亲密战友不说，还在前两年结成了儿女亲家，陈霸先率领军队，那就跟他自己领兵一样的让人放心！
然而，555年冬天，陈霸先突然发动攻击，轻而易举的杀入建康，俘获了王僧辩。他的理由是王僧辩意志薄弱，居然在强敌的胁迫下，扶持傀儡皇帝。
又是然而，废黜萧渊明后，陈霸先派人通报北齐，表示南梁将永远是北齐的附属国，还跟北齐正式称臣，达成了公开的盟约。
但这样，之前攻打王僧辩的理由就不合适了，陈霸先便改口说王僧辩意图篡位，迅速的判处了他的死刑，就在555年当年，将王僧辩处死！
然后，仅仅过了一年多，陈霸先就逼着小皇帝禅位，自己做了皇帝，建立了陈朝。
哪怕是在尔虞我诈的南北朝时期，陈霸先“背刺战友”的行为也相当的“出挑”。
三十年后，隋朝大军南下，灭亡了陈朝，先锋大将不是别人，正是王僧辩的次子王颁。他攻入建康后，有千余名王僧辩的旧部从四面八方赶来，相聚痛哭。哭完，王颁下令掘开陈霸先的坟墓，将骨头挖出来，一把火烧成灰烬，泡到水里面，一人一杯喝进肚中。
