南京失守后，日本在南、北两战场暂时胜利的基础上，重新制订了对华的政略、战略，进一步加强军事力量、扶植傀儡政权，两手并用，迫使中国政府屈服。

1937年12月24日，日本内阁会议在《处理中国事变纲要》提出：

“帝国政府切望南京政府迅速放弃其抗日容共政策，与帝国合作”，“但南京政府仍然标榜长期抵抗”。

“有鉴于此，今后不一定望期与南京政府谈判成功（当时正当陶德曼调停间），而继续寻求收拾时局之其他途径，并与军事行动互相配合，对事态的进展作好准备，以应付南京政府的长期抵抗。”

1938年1月11日，日本御前会议又制订了《处理中国事变的根本方针》，方针指出：

“如现中国中央政府不来求和，则今后帝国不以此政府为解决事变的对手，将扶助中国新兴政权的成立，与其协商调整两国邦交，并协助新生的中国建设。

对于中国现中央政府，帝国采取的政策是设法使其崩溃或使它归并于新兴中央政府。”

1月16日，经日本天皇裕仁批准，日本近卫内阁公开发表《不以国民政府为对手的政府声明》，声明宣称：

“帝国政府在攻下南京后，仍然为给予中国国民政府以最后反省机会，一直等到现在。然而，国民政府不理解帝国政府的诚意，狂妄策动抗战……

因此，帝国政府今后不再以国民政府为对手，期待能与帝国真诚合作的中国新政权的建立与发展，进而与这个新政权调整两国邦交，协助建设新兴的中国。”

与此同时，日本撤回驻华大使。两国交战，交战一方政府不仅不宣战，反而否认另一方政府的存在，既反映了日本政府的狂妄，也对国民政府的抗战起了一定的刺激作用。

日本政府为实现上述新的对华政略、战略，1938年初，建立了长期战争体制。

但是，“当时日军的武器、弹药、器材等严重短缺，只有在增设兵团、休整部队、严肃军纪后，才能进行大规模作战”。

为此，日本政府采取了一系列政略、战略措施。

首先，实行总体战体制。1938年1月22日，日本近卫首相在第73次议会上发表施政演说，他指出：

为迫使中国政府屈服，以结束对华战争，必须建立国家总动员体制，也就是国家总体战体制。

日军参谋本部也在1938年2月草拟的《昭和军制建设纲要》中解释说：

总体战就是“倾国家的全力遂行战争”，“毫无保留地统一部署国家的全部力量，并始终指导和动用它来贯彻战争目的。

使用的手段，分为武力、经济、政治和思想四个方面，它们互相联系，互相影响，但武力是决定性力量。”

经过激烈辩论，3月24日，日本内阁最后通过了《国家总动员法》以及《飞机制造业法》、《电力管理法》等数十个与战争有关的法令，为使国内生产首先保证满足军需，将许多民用工厂转变为军工厂，并拨款48亿日元，作为临时军事预算。

其次，进一步扩大军事力量，为了进行长期的对华战争，日本大本营计划于“1938年补充军队的消耗和缺额”，在“上半年新成立约11个师团”。

同时，储备50个师团基数的武器、弹药、器材，将军工生产提高到120个师团基数及3500架飞机。

到“1940年完成对华取攻势、对苏防守的准备”，建成“60个正规师团、30个暂编师团、250个飞行中队”。

第三、制订1938年的战略方针，日军参谋本部认为：

“在完成对华持久战略态势的同时，在作战指导上应采取纯消极持久战方针，把国力，特别是军力的消耗，减少到最低限度。”

1938年2月16日，日本大本营御前会议制定对华战略方针，主要内容是：

在完成长期战争实质性的准备前，“不扩大战局，不主动发动大规模战争，维持现占领地区的治安，致力于扶持新政权”；

至1939年，再“从三面向武汉实施分进合击”，准备使用“兵力20至30个师团”，“进行为期半年的作战”。

第四、在中国占领区加速建立傀儡政权，1937年11月22日，日军将“察南自治政府”（1937年9月4日在张家口成立）、“晋北自治政府”（1937年10月15日在大同成立）、“蒙古联盟自治政府”（1937年10月27日在归绥成立）三个伪政权合并，在张家口成立“蒙疆联合委员会”。

徐州火车站旧照 图片来自网络

1937年12月14日，即南京失守的第二天，又急急忙忙地提前将“北平治安维持会”（1937年7月30日成立）、“天津地方治安维持会”（1937年8月1日成立）、“河南省自治政府”（1937年11月27日成立）和“山西省临时政府”（1937年12月10日成立）四个伪政权合并，在北平成立“中华民国临时政府”。

1938年3月18日，再将“上海大道市政府”（1937年12月5日成立）、“南京自治委员会”（1938年1月1日成立）和“杭州治安维持会”（1938年1月1日成立）三个伪政权合并，在南京成立“中华民国维新政府”。

据日本陆军省制订的《华中政务指导要纲》说，这样做的目的，是为了“促进蒋介石政权实质性的崩溃”。

同时，日军还进一步让各傀儡政权“建设必要的警察队和军队，暂定为一个省警察队2万，军队2个师”。

第五、调整参加会战的日军指挥系统与部署，1938年2月14日，日本大本营下令撤销“华中方面军”、“上海派遣军”和第10军三个司令部，建立“华中派遣军”司令部，统一指挥华中地区的日军。

将这三个司令部的全体人员及司令官调回日本国内；

由于华北方向八路军进行的抗日游击战争不断开展，日军深感“后方部分地区治安不稳”，为加强华北兵力，1937年12月31日，将在华中布防的第9旅团归还华北第5师团建制；1938年1月15日和2月10日，又先后将第16师团和第114师团调往华北。

1937年8月淞沪会战开始后，抗日战争已经发展为南、北两个战场。中国最高军事当局为防止日军由东南沿海登陆，占领徐州、切断南北两战场的联系，于20日以大本营第1号训令，宣布成立第五战区，负责指挥鲁南、苏北地区的战事。

司令长官由蒋介石兼，副司令长官为韩复榘，赋予第五战区的作战任务及指导要义是：

“本战区作战之特性，为对敌强行登陆之作战，故以立于主动地位，确占先制之利，根本打破敌军登陆之企图，此为作战指导上之第一要义。

纵使敌军一部先行登陆，务必迅速围攻而歼灭之，不使后续兵团借此以为安全登陆之掩护。此为作战指导上之第二要义。

必要时，在指定地区之范围内扼要固守，绝对限制敌军之进展，运用机动部队而歼灭之，以确保我国军南、北两战场作战连系之中枢。”

但是，在当日又发表了大本营第2号训令，撤销第五战区，辖区及部队改归第一战区。

李宗仁旧照 图片来自网络

淞沪会战局势趋于严峻之际，10月16日，又重建第五战区，任命李宗仁为司令长官，韩复榘为副司令长官，长官部设于徐州，管辖地区为津浦线两侧及山东省，下辖第3集团军、第11集团军、第24集团军、第51军以及位于鲁南、苏北、豫东、皖北各地的军事单位和海军陆战队等。

第五战区成立后，司令长官部遵循统帅部的意图，结合本战区当时的敌情、地形及任务，于1937年12月拟定了作战计划。

其方针为：

第一时期的任务主要是阻止敌之侵入

一是守备黄河南岸第一线兵团，直接守备黄河两岸，置重点于济南及其以西地区，分置有力之预备队于济南、泰安附近，固守河岸，不得已时，应确保直后方各要点，勿使敌扩大区域或威胁我主力之侧背。

二是守备海岸之第一线兵团，连接守备海岸各要点，阻止敌之登陆，并置有力之预备队于诸城、日照、东海间地区，以机动策应海岸直接守备部队，挫折敌登陆企图。

敌已登陆时，亦须固守既设工事线，竭力阻止敌之发展。

三是第二线兵团位于徐州附近，添筑徐州附近国防工事，并准备利用津浦、陇海两线，应援第一线兵团之作战。

第二时期是在兖州附近展开会战

一是黄河守备兵团，如受敌由长清及其以东正面压迫时，可向莱芜、泰安、肥城及新泰、大汶口地区逐次撤退，占领要点；并在该地区以北留置多数小部队，施行游击，迟滞敌之南进。

前节之目的业已达成，或敌由长清西北侧面压迫时，则平阴、东阿方面应竭力支持，掩护该兵团主力向南阳湖以北运河之线撤退，整顿态势，置重点于济宁附近，准备会战，同时对寿张、范县方面应予警戒。

二是济南以东之一部，不及向津浦路以西撤退者，可逐次向博山、泰安及新泰、泗水南北一带山地撤退，协助主力之会战，并向敌侧击。

三是日军主力于海岸上陆，或黄河守备兵团向泰安以南撤退时，海岸守备兵团之主力应逐次向日照、莒县、沂水之线撤退，左翼与新泰、泗水附近之友军连系，掩护战区右翼。其一部，当面如无敌情，仍固守东海附近海岸。

四是第一线兵团后撤时，第二线兵团即应以有力部队推进至邹县附近，间接支援黄河守备兵团之退却，直接阻止敌沿津浦线南下。余部仍控置于徐州附近。

五是兖州附近之会战，我以邹县、济宁两兵团及泗水、新泰附近之游击部队相互策应，以外线态势，保持重点于左，对南进之敌施以猛力反攻。

第三时期是在徐州附近进行会战

一是兖州附近之会战，万一不利，敌由运河之线突入南阳湖以西平地时，或敌由海岸向西强压、越赣榆之线西进时，或敌由运河以西地区渡过黄河时，本战区所属各兵团应按如下行动：

运河沿线兵团，一部退至商丘固守，掩护战区之左翼；主力集结于微山湖西侧地区，准备向西南进出；

津浦路正面兵团，退至徐州西南萧县与津浦路间地区，准备向西北及东北进出；

新泰、泗水附近部队，退至峄县（今枣庄南）、费县间山地；日照、莒县、沂水附近部队，退至临沂附近；东海方面部队，退至陇海路以南沭阳、宿迁间地区，准备向北方进出。不得已时，可撤于运河西岸，阻敌之进出。

以控置于徐州一个师，配合地方军警团队，固守徐州城廓。

二是徐州之会战，以极少数部队据守核心，以战区全力之大部，按上述行动，发挥游击战之威力。

敌如由津浦南段北上时，则以新属于本战区之兵团，于浦口、滁县、明光等处逐次抵抗，求得时间之余裕，最后于临淮关以西淮河之线竭力拒止该敌，俟北方之会战成功后，再转移兵力击灭之。

第一、第二两期作战时，战区司令长官部均位于徐州，第三期作战时，设战斗指挥所于宿县。

根据计划，第五战区在12月7日下达了作战命令。其主要内容为：

（1）战区为确保山东要地之目的，以现在前方部队直接守备东海、青岛及胶东半岛各海岸，沿黄河阻止由津浦北段南下之敌；以后方部队集结于徐州、商丘一带，准备策应。

（2）各兵团部署概要如下：

1、第3军团（第40军并指挥炮兵第6团）右翼连接第三战区，守备由旧黄河口亘连云港仓口之海岸，置主力于东海、连云之间，阻止敌之登陆。其司令部位于东海。

2、青岛守备队及第3舰队守备青岛，拒止敌之登陆；

第51军右翼连接第3军团守备夹仓口至青岛间之海岸及胶济铁路东、北至羊角沟，拒止敌之登陆。

以一师位于日照、莒县、诸城间，另以一师控置于胶县、高密。

其烟台方面之守备，由羊角沟以东、胶东半岛所属各县之保安队及地方武力担任之，也由第51军指挥。

3、第3集团军（第12军，第55军，炮兵第1、第2重迫击炮团，并指挥山东省保安司令部）右翼连接第51军，于青城至张秋镇之黄河南岸占领阵地。

其配置：济阳以东一旅，济阳至长清一师，长清至平阴间一师，平阴以西一旅，其余为预备队，控置于济南、泰安、滋阳（今兖州）济宁、巨野、郓城之间；

同时，派遣有力支队及游击部队，于黄河以北广行搜索及袭击，以防敌之渡河。其司令部位于泰安，设指挥所于济南。

4、第11集团军（第31军、炮兵第15团）以一师位于商丘、砀山间，一师位于柳泉、利国驿间，一师位于徐州。

南京失守后，蒋介石于1月11日在开封将韩复榘免职，令第12军军长孙桐萱代理第3集团军总司令。

在17日会议上，他向第一、第五两战区高级军官阐述了以武汉为防御核心的现阶段新作战方针：

“我的战略是什么？简单明了的讲起来，就是东面要保持津浦路，北面要保持道清路，来巩固武汉核心的基础。”

随后，军委会制订了较具体的作战指导方案：

“国军主力控制武汉外围及豫皖边区，积极整补，由华北及江南抽出有力一部，加强鲁中及淮南，积极袭扰，诱敌主力于津浦铁路方面，以迟滞敌人之过江西进；

同时，广泛发动华北游击战，牵制、消耗敌人，妨害其南渡黄河、直冲武汉。”

为贯彻这一方案、加强津浦线防守力量，军委会又从第一及第三战区增调第22、第24集团军等部队至第五战区。

同时，重新划定作战地境：

南与第三战区以长江为界，西以鹿邑、商丘、郓城、张秋镇、临清、阜城与第一战区分界。

当时，第五战区兵力分布如下：

第3军团防守东海沿岸；

海军陆战队及第3舰队守备青岛；

第3集团军位于鲁西南地区，抗击沿津浦路南路南进的日军；

第11集团军配属第51军位于江淮地区，抗击沿津浦路北进的日军；

第24集团军位于苏北地区；

第27集团军位于安庆地区警戒江防；

第22集团军为预备队，位于苏、豫、鲁边区，以备策应。

第一战区第68军位于豫东商丘、考城、兰封一带，防守陇海路并与第五战区鲁西南的第3集团军部队协同担任黄河以南之防守。

至1938年1月底，第五战区所属部队指挥系统如下：