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大学与大学之间的研究合作；涉及所涵盖的国家安全技术或产品（例如原材料）的合同安排或材料投入的采购；知识产权许可安排；银行贷款；银行付款:银行对付款的处理、清算或发送;承销服务；债务评级服务；主经纪商业务；全球托管；股权研究或分析；或从属于交易的其他次要服务。正如本中所讨论的，正在考虑的“所管辖交易”的定义也将排除“例外交易”。该命令还描述了被禁止或可能被禁止的其他活动。特别是，任何旨在违反规定的串谋，以及任何逃避、以逃避为目的、导致违反或企图违反《命令》或根据《命令》发布的任何规定的行为，均被禁止。此外，该命令还授权部长禁止美国主体“故意指导交易”，而如果有美国主体从事该交易，则该交易将被禁止。
该命令还授权财政部长要求美国主体“采取一切合理措施，禁止和防止由美国主体控制的外国实体进行任何交易，而这些交易如果由美国主体进行，则将是被禁止的交易。” 关于须通报的交易，该命令授权部长要求美国主体提供“由该美国主体控制的外国实体进行的任何交易，如果由美国主体参与该交易，则该交易将属于须通报的交易”。（有关美国主体对受控外国实体的义务的更多信息，请参阅下文M小节。）ANPRM寻求对此主题的意见，包括：<摘录>9. 应该对正在考虑的“所管辖交易”的定义进行哪些修改（如果有），以提高清晰度或弥补任何漏洞？10. 哪些附加信息有助于美国主体确定某项交易是否属于第III.D节中定义的“所管辖交易”？11. 正在考虑的“所管辖交易”的定义可能会导致什么意外后果（如果有的话）？
对美国主体和美国投资流动的可能影响是什么？对第三国或经济体的人员和投资流动可能产生什么影响？如果您认为会对美国主体、美国投资流动、第三国人员或第三国投资流动产生影响，请提供具体示例或数据。12. 如果有的话，应该如何进一步细化“向所管辖的外国主体提供债务融资，且此类债务融资可转换为股权”的条款？将额外的债务融资交易纳入“所管辖交易”的定义中会产生什么后果？13. 当原始交易涉及实施条例生效之前发生的投资时，财政部正在考虑如何处理涉及所管辖外国主体和所涵盖国家安全技术或产品的后续交易。涵盖此类后续交易会产生什么后果？如果您认为某些后续交易应该或不应该涵盖在内，请提供示例和信息来支持该立场。14. 财政部如何明确“间接”管辖交易的定义？
应该或不应该将哪些特定类别作为“间接”管辖的交易，为什么？15. 如何在规则制定中澄清正在考虑的“所管辖交易”定义的第（3）和（4）项，以便美国主体能够确定绿地或合资企业投资是否“可能导致”所管辖的外国主体的成立？如果将知情标准（实际知情或推定知情）作为这些原则的一部分，会产生什么影响和后果？ 如果将可预见性标准作为这些原则的一部分，会产生什么影响和后果？ (关于所考虑的知情标准的更多信息，见下文J小节）。16. 请具体说明以下任何一项是否以及如何属于“所管辖交易”的定义范围内，以便进一步明确说明，因为本计划的政策意图不涉及这些活动，除非是作为逃避这些规则的一部分进行的： 大学与大学之间的研究合作； 任何所涵盖的国家安全技术或产品的合同安排或材料投入采购；
知识产权许可安排； 银行贷款； 银行付款:银行对付款的处理、清算或发送； 承销服务； 债务评级服务； 银行付款:银行对付款的处理、清算或发送； 全球托管；和 股票研究或分析。是否存在与交易相关的其他二级或中间服务，而这些服务是否属于“所管辖交易”的定义范围内？这些情况是什么？它们应该或不应该属于“所管辖交易”定义的原因是什么？ </摘录>E. 例外交易某些交易可能符合第III.D节中规定的“所管辖交易”的定义，但由于交易的性质，引起关注的可能性较低。为了最大限度地减少意外后果并关注风险较高的交易，财政部正在考虑将一类交易列为“例外交易”，从而将其排除在“所管辖交易”的定义之外。正在考虑的“例外交易”的定义是：投资于公开交易的证券，“证券”的定义见1934年《证券交易法》第3(a)(10)条的规定；
或者ii. 由1940年《投资公司法》第3(a)(1)条定义的投资公司或私人投资基金提供的指数基金、共同基金、交易所交易基金或类似工具(包括相关衍生品)的投资;或者iii. 作为有限合伙人对风险投资基金、私募股权基金、基金的基金或其他汇集投资基金的投资，在每种情况下，A. 有限合伙人的出资仅是对有限合伙结构的资本，有限合伙人不能做出管理决策，不对其投资之外的任何债务负责，并且没有能力（正式或非正式）影响或参与基金或所涵盖的外国主体的决策或运营以及B. 投资低于部长确定的最低限度。1.b. 尽管有 a.，任何为美国主体提供超出被合理认为是标准少数股东保护的权利的投资将不构成“例外交易”；此类权利包括但不限于：i. 所涉外国主体的董事会或同等管理机构的成员资格或观察员权利，或提名个人担任职务的权利；
或者ii. 除股份表决权外，任何其他参与所涉外国主体的实质性商业决策、管理或战略的行为。
或者。 2. 收购所管辖外国主体在位于关注国家境外的实体或资产中拥有或持有的股权或其他权益，而美国主体正在收购所管辖外国主体在该实体或资产中的所有权益；或者3. 在公司内部将资金从美国母公司转移到位于相关国家的子公司；或者4. 根据命令签署日期之前签订的具有约束力的、未催缴的资本承诺进行的交易。</EXTRACT>正在考虑的“例外交易”定义第1项的目标是将某些不太可能涉及向所涵盖外国主体转移资本和额外利益的交易排除在外。关于第1.a.iii项，财政部正在考虑该例外是否仅适用于投资者或投资于某一特定门槛以下的基金，该门槛基于一个或多个基准，例如有限合伙人对基金的投资规模或有限合伙人本身的规模。这种方法的基本原理是，高于门槛的交易更有可能涉及无形利益的传递，
例如通常大型机构投资者相关的无形利益，包括地位和声望、管理援助以及更多获得额融资的机会。正在考虑的项目的目标是收购关注国家的所有权，这消除了美国主体向受保护的外国主体提供支持的机会和动力。项目3的目标是，当美国子公司符合所管辖的外国主体的定义时，避免意外干扰该美国子公司在关注国家的持续运营，尽管财政部预计“所管辖的交易”的定义将不适用于大多数常规公司内部行为，例如销售或购买库存或固定资产、提供有偿服务、技术许可或提供贷款、担保或其他义务。（该子公司作为所管辖的外国主体，仍将受到相关规定的管辖，因为它涉及其他国主体，并且美国母公司将对其控制的实体负有其他义务）项目是为了避免惩罚在命令发布之前已签订具有约束力协议的美国主体。ANPRM就这一主题征求意见，
包括：18. 应该对正在考虑的“例外交易”的定义进行哪些修改（如果有），以提高清晰度或弥补任何漏洞？19. 美国主体需要获得哪些信息才能确定某项交易是否属于第III.E节中定义的“例外交易”？20. 所考虑的定义可能会产生什么意外后果（如果有的话）？该定义对美国主体和美国投资者可能产生什么影响？对第三国或经济体的主体和投资流动可能产生什么影响？如果您认为会对美国人、美国投资流动、第三国人员或第三国投资流动产生影响，请提供具体的例子或数据。21. 哪些其他类型的投资（如果有）应被视为“例外交易”？为什么？正在考虑的定义中是否包含任何不应被视为“例外交易”的交易？如果是，为什么？22. 财政部正在考虑1.a.iii项目“例外交易”的适当范围，将美国主体作为有限合伙人进行的某些交易从计划覆盖范围中剔除，这些交易的投资低于最低限额。
第 1.a.iii.B 项中限定词的目的是将那些超过设定阈值的交易排除在“例外交易”之外，该阈值将设定在一个较高水平，这样更有可能带来额外利益，并且美国有限合伙人知道或应该知道美国主体作为有限合伙人投资的风险投资基金、私募股权基金、基金中的基金或其他集合投资基金本身投资于一个或多个受监管外国主体。财政部正在考虑根据一个或多个因素（例如美国有限合伙人的交易规模和/或美国有限合伙人管理的总资产）来确定这一阈值。值得关注的是，可能与交易或投资者规模相关的地位和知名度的提高，以及向所管辖外国主体转让无形利益的可能性增加。这种潜在限制对美国投资者，特别是可能作为有限合伙人以这种方式进行投资的美国投资者类别的影响，有哪些考虑因素？如果财政部根据美国有限合伙人对该基金的投资规模设定一个门槛，这个门槛应该是多少，为什么？
如果财政部根据管理的资产设置一个阈值，那么这个阈值应该是多少，为什么？这两种方法的成本和收益是什么？财政部在设定阈值时还应考虑哪些其他方法，超过该阈值则不适用“例外交易”的例外情况——例如，如果阈值规模是相对于有限合伙人的投资占基金总资本的百分比，那么需要考虑哪些因素？23. 当以有限合伙人的身份投资涉及多个投资者的资金池的融资工时，例如风险投资或私募股权基金，如果有的话，美国投资者可以在其出资中附加什么条款、合同或其他限制，以确保美国投资者的资本不投资于所管辖交易，即使该基金继续投资于所管辖交易？这会给美国投资者带来什么负担？如果存在或需要此类限制，那么投资公司可能会如何改变从美国投资者那里筹集资金的方式（如果有的话）？
24. 关于“例外交易”第3项，即从美国母公司向位于相关国家的子公司的公司内部资金转移，财政部感兴趣的是了解此类公司内部转移的频率是否符合“例外交易”的定义。如果例外仅适用于在命令日期之作为美国母公司的子公司成立的相关子公司，而不包括在未来任何时候成立的子公司，将会产生什么影响?请注意，母公司的公司内部转移的例外情况不会改变子公司作为受其他美国主体投资的所管辖外国主体的地位。25. 此外，关于项目，财政部正在考虑将母子公司关系定义为：美国主体的所有权权益等于或大于50%。这种方法的成本和好处是什么？F. 所管辖的国家安全技术和产品：概述。正如第III.D节中所讨论的，财政部正在考虑根据美国主体对受管辖外国主体的投资或导致受管辖外国主体的投资来定义“所管辖交易”一词。
该命令指示财政部重点关注包括某些受管辖的国家安全技术或产品的交易上。因此，财政部正在考虑对“所管辖的外国主体”一词进行定义，进一步提及与指定所涵盖的国家安全技术或产品有关的确定活动。因此，财政部有兴趣针对每一项指定的所涵盖国家安全技术和产品以及将外国主体与该技术或产品联系起来的已确定活动，制定明确定义和易于理解的定义。该命令将“所管辖的国家安全技术和产品”定义为：由部长与商务部长协商，并酌情与其他相关机构负责人协商确定，对一个受关注国家的军事、情报、监视或网络能力至关重要的半导体和微电子、量子信息技术和人工智能领域的敏感技术和产品。在适用的情况下，“所管辖的国家安全技术和产品”可能受到这些技术或产品的某些最终用途的限制财政部正在考虑制定法规，根据技术或产品的描述以及此类技术或产品的相关活动、
能力或最终用途（如适用），定义所管辖的特定的国家安全技术和产品，以应用于应通报的交易和禁止的交易。根据该定义，与从事技术或产品相关活动的外国主体进行交易的美国主体将受到该计划的约束。通知要求将提高美国政府对涉及可能对美国国家安全构成威胁的特定技术和产品的美国主体交易的洞察力。这些通知将有助于突出相关资本流动的趋势，并为未来的政策制定提供信息。正在考虑的定义是根据这些目标制定的。正在考虑的禁令将是针对特定的、确定的领域的狭隘限制，以防止美国主体投资于对国家安全构成特别严重威胁的技术和产品的开发。G. 所管辖国家安全技术或产品：半导体、微电子。根据该命令，财政部正在考虑禁止美国主体从事涉及先进半导体和微电子技术和产品之类活动的受管辖外国主体的某些交易。
此外，财政部正在考虑要求美国主体就涉及从事其他半导体和微电子技术和产品的受管辖外国主体的某些其他交易进行通知。美国政府关注半导体和微电子技术、设备和能力的发展，这些技术、设备和能力将使集成电路的生产和某些用途成为可能，从而支持军事创新，提高军事决策、规划和后勤的速度和准确性。正在考虑的禁令主要关注三个问题：（i）能够设计和生产先进集成电路或提高其性能的特定技术、设备和能力；(ii)先进的集成电路设计、制造和封装能力；(iii)向第三方客户安装或销售由某些先进集成电路支持的超级计算机。财政部还在考虑对其他集成电路的设计、制造和封装提出通知要求。该通知要求旨在增加美国 政府对投资数量和性质的了解并为未来的政策决策提供信息。具体来说，财政部正在考虑禁止美国主体与从事涉及以下活动的受管辖外国主体进行交易：
支持先进集成电路的技术。 电子设计自动化软件：开发或生产专门用于集成电路设计的电子设计自动化软件。 集成电路制造设备：开发或生产专门用于集成电路批量制造的前端半导体制造设备。【未完待续】请继续关注，下一期细则内容。
