导读

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次。新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。

2024年是国企改革深化提升关键之年，改革任务重、难度大、要求高。新公司法与体制机制改革息息相关，国企必须全面完整学习掌握新公司法，只有学以致用、更广更深落实，才能确保体制机制类改革形神兼备。3月13日下午，明律师为各位明粉分享了新公司法直播第二课“新公司法下资本制度解读：新在哪里，怎么运用？”，干货满满，获得各位明粉好评。

一

公司资本制度来龙去脉

公司运营离不开资本，从筹集资本、投入资本到资本收益、资本收回，资本运营贯穿公司经营的全过程。明律师重点介绍资本三原则，其中：

（一）资本确定原则

资本确定原则是指公司设立时应明确公司资本总额，并由股东全部认缴，否则公司不能成立。资本确定原则高度重视股东是否足额认缴公司资本，要求将公司章程确定公司资本总额并予以公示，告知公司外部人公司的资本状况，由公司外部人自行判断与公司交易的风险。

（二）资本维持原则

资本维持原则是指公司存续期间应当维持与其注册资本相当的资产。除非公司法另有规定，否则资产一旦进入公司，即成为公司财产，禁止将资产退回给股东。资本维持原则的功能在于严格控制公司资产向股东的不当流动，以具体财产充实抽象资本，防止影响公司的偿债能力，扎牢公司资产不当流出的篱笆。

（三）资本不变原则

资本不变原则是指公司资本一经确定，非经法定程序变更章程，不得改变。资本不变原则强调的不是资本不能变，而是不能随意变，重点约束公司增资和减资行为的程序，要求公司依法合规进行增资和减资，以保证公司的资本实力。

此外，明律师还为各位明粉介绍三大资本制度，详细讲解我国公司资本制度的变迁和本次新公司法对公司资本制度修改的思路。

二

公司设立登记公示制度

明律师从打击假国企、假央企的现实需求，提出公司名称权应当受法律保护。新公司法明确了公司登记事项，优化了公司登记流程。此外，“一人公司”改为“只有一个股东的公司”。

三

有限公司股东出资制度

新公司法完善注册资本认缴制度，股东认缴注册资本必须在5年内实缴到位。明确将债权、股权列入出资财产范围，新增股东出资催缴制度，新增股东失权制度，明确股东出资加速到期制度，明确未出资股权转让后的出资责任，强化股东的出资责任，放宽对外投资身份的限制。

四

股份公司股东出资制度

本次公司法修订，股份公司新增授权资本制，新增类别股、无面额股，可以将债权、股权列入出资财产范围。股东出资催缴制度、新增股东失权制度同样适用于股份公司。

五

完善股东制度确保权利责任对等

本次公司法修订，细化了利润分配规则、强化违规分配利润责任，明确公积金弥补亏损的规则，新增简易减资规则，新增财务资助限制规则，完善股份回购的规则，新增简易注销和强制注销规则。

下周，明律师还将为各位明粉分享新公司法第三讲，详细解读新公司法对公司治理的影响，欢迎各位持续关注。