导 读

今年，关于假央企、假国企的话题时不时出现，很多央企包括国资委都会定期发布对假央企、假国企的打击公告。近期，其他相关部委局也加大了对假央企、假国企的打击力度，国家市场监督管理总局会同相关部门制定《假冒企业登记违法行为防范查处规定（公开征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”）。

五、《意见稿》针对工商登记漏洞，提出重要举措

《意见稿》还提出几个重点举措，提前学习一下：

（一）在工商登记注册环节，强化身份核验与实名验证

《意见稿》坚持预防第一的理念，明确企业作为股东出资人向市场监督管理部门申请企业登记的，应当通过核验电子营业执照的方式进行身份核验。

为什么强调电子营业执照呢?因为电子营业执照在工商系统里都能进行比对，而过往提供营业执照的复印件，即使加盖公章，真伪还是很难第一时间甄别出来。电子营业执照效率高，马上就知道是真是假。所以核验电子营业执照接下来将是企业登记注册的必经程序。

如果没有电子营业执照，例如个人作为股东，就要求企业法定代表人、负责人等自然人配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别的方式进行实名验证。如此一来，违法犯罪分子能钻的漏洞被全部堵住，控制增量就可以实现。

（二）明确国家出资企业实行信息查验比对制度

国企、中央企业虽然大部分都属于国资委监管，但财政系统、部分其他政府部委下面也分布着数量众多的国有企业。《意见稿》明确凡是涉及到国家出资企业设立登记，或者进行股东变更登记，市场监督管理部门就必须采取信息查验比对。

这要建立在市场监督管理局的信息系统与国资监管部门的信息系统互联互通的基础之上，具备条件的时候，市场监督管理局可以很方便地将相关当事人提交的企业设立、股东变更、注册资本变更等登记注册事项与相关国家出资企业信息进行查验比对，假冒国央企业违法犯罪分子不再有假冒的机会。

但如果长期未经营，没有在信息系统里面存有相关信息和数据的，可能要查到还是有很大的困难，需要在开展工作中不断完善。

（三）针对假冒国央企的违法行为，强化调查处理和责任追究

过往市场监督管理部门对于调查处理和责任追究往往没有太多的主动性，民不告、官不究是常态。《意见稿》特意加大了对虚假登记注册违法行为的打击力度，提出任何单位和个人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得企业登记的，由登记机关责令改正，没收违法所得，并处5万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，处20万元以上100万元以下的罚款，吊销营业执照；假冒企业登记性质恶劣、情节严重、社会危害较大的，应当从重处罚；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

六、吃瓜律师点评

虽然很多人认为处罚力度还是较轻，但较以往有了较大幅度提升，所以我对《意见稿》还是热烈期盼。此外，我认为《意见稿》里面还有一些实践问题需要考虑进去。

现在假冒国央企的违法犯罪分子做了大量的法律论证，手法很熟练。一般先通过提交虚假材料注册一家控股公司，或者叫爷爷辈的公司，爷爷辈的公司股东使用虚假的公文和印章，且通常不经营，因此不容易被发现。

爷爷辈的公司成立以后，就迅速成立子公司，我们称之为投资公司或者儿子辈的公司，儿子辈公司注册时在市场监督管理局的眼里完全没有瑕疵，在一定程度上已经洗白了。而且由于在不同的市场监督管理局、不同地区进行注册，往往隐蔽性极强。

但狡猾的骗子还不放心，往往由儿子辈的公司再去设立孙子辈的公司。我们把这类公司叫运营公司，才是违法犯罪分子从事不法活动的主体。

我们不能否认有一些是碰瓷央国企，开展的还是正当活动，但绝大部分都涉及违法诈骗。搞这种活动的孙子辈的公司提交注册的资料都是真实的。爷爷如果出问题，由于中间有儿子辈的公司作为防火墙，所以孙子辈的公司相对安全，可以快速更换马甲，导致打击假冒国央企的时候往往只是打掉了爷爷辈的层级公司，但是对真正的违法犯罪分子没有触动，甚至根本就没有伤害其毫毛。孙子可以另外找个干爹、干爷爷，再去搞活动。

爷爷辈的公司来历不明，但经过儿子辈、孙子辈往往已经洗白了。如果不能在相关的文件中，针对这样的手段丰富政策制定的完备性和操作的可行性，将来在推行过程中还会出现有心杀贼、无力回天的现象，建议市场监督管理局充分考虑。