IPO问答32：硅数股份——商誉相关的会计处理

（二）与商誉相关的全部会计分录1、购买日完成对硅数美国的收购2017年3月31日，将硅数美国纳入合并报表，会计分录如下： 借：账面已有的可辨认净资产 16,779.19万元 借：补充识别的无形资产 94,584.18万元 借：商誉180,254.00万元 借：管理费用（交易奖金及交易费用）21,548.71万元 贷：货币资金231,746.66万元 贷：交易性金融负债（或有对价）69,028.08万元 贷：资本公积（既得期权公允价值）5,051.21万元 贷：递延所得税负债7,340.13万元 2、商誉的形成 2017年3月31日，发行人收购硅数美国产生的商誉如下： 项目 备注 金额（万元） 长期股权投资成本 A 284,277.24 硅数美国可辨认净资产公允价值 B 104,023.23 商誉 C=A-B 180,254.01 其中，长期股权投资成本计算如下： 项目 金额（万元） 交易对价（注1） 300,774.74 力口：上海数珑中已确权员工激励公允价值（注2） 5,051.21 减：交易奖金及交易费用 21,548.71 长期股权投资成本 284,277.24 注1：包括收购时支付的现金对价295,977.00万元和因汇率差异导致的对价补差4,797.74万元（根据收购协议，如出现支付时的汇率高于合同汇率的，购买方应按合同汇率补差）。 注2：硅数有限于2017年收购硅数美国，收购安排包括设立上海数珑作为股权激励平台持有硅数有限10.31%股权，其中部分权益用于承接硅数美国在本次收购前存续的激励计划，剩余部分权益用于未来发行人股权激励安排。在承接的收购前存续激励计划中已确权的部分表示该部分员工实际享有对发行人净资产的权利，因此该部分激励公允价值作为长期股权投资成本予以考虑。 公司对于硅数美国可辨认净资产公允价值、商誉、或有对价的上述会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。 3、购买日后12个月内业绩补偿款产生的或有对价调整在编制2017年年度财务报表时，公司预计无法完成业绩承诺，考虑了2016年、2017年的业绩实际完成情况以及2018年预计完成情况这一调整事项，对业绩补偿相关的或有对价及合并成本进行调整（合计减少或有对价3,013.55万美元，折合20,822.45万元），合并报表会计分录如下： 借：交易性金融负债20,822.45万元 贷：商誉20,822.45万元 调整或有对价的计算如下： 单位：万美元 承诺年度 业绩承诺金额 预计完成金额 预计扣减保证金 2016年度 825.33 317.24 508.09 2017年度 1,472.69 -602.03 2,074.72 2018年度 2,389.50 1,958.75 430.75 合计 - - 3,013.55 2017年业绩变动属于购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整并购日或有对价的情形。依据《企业会计准则讲解2010》对于“确定企业合并成本”之“或有对价的公允价值”，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，公司已按规定进行了会计处理。 因此，考虑购买日后的或有对价调整，长期股权投资成本计算如下： 项目 金额（万元） 交易对价（注1） 300,774.74 加：上海数珑中已确权员工激励公允价值（注2） 5,051.21 减：交易奖金及交易费用 21,548.71 减：预计调减的交易对价（注3） 20,822.45 长期股权投资成本 263,454.79 注1：包括收购时支付的现金对价295,977.00万元和因汇率差异导致的对价补差4,797.74万元（根据收购协议，如出现支付时的汇率高于合同汇率的，购买方应按合同汇率补差）。 注2：硅数有限于2017年收购硅数美国，收购安排包括设立上海数珑作为股权激励平台持有硅数有限10.31%股权，其中部分权益用于承接硅数美国在本次收购前存续的激励计划，剩余部分权益用于未来发行人股权激励安排。在承接的收购前存续激励计划中已确权的部分表示该部分员工实际享有对发行人净资产的权利，因此该部分激励公允价值作为长期股权投资成本予以考虑。 注3：预计调减的交易对价，系在编制2017年年度报表时根据2016年、2017年实际完成情况以及2018年业绩承诺预计完成情况，预计卖方交易对价中将会被扣减的利润承诺保证金款项20,822.45万元（等值3,013.55万美元）。 4、购买日12个月后的结算调整（1）业绩补偿款的结算调整 在编制2018年年度财务报表时，根据买卖双方于2018年2月签署的《提前付款协议》、于2018年9月签署的《谅解备忘录》，买方实际扣减的净利润托管账户保证金（释放至硅数美国）金额为2,412.01万美元，与2017年编制年度财务报表时预计扣减保证金3,013.55万美元的差额为601.55万美元（即人民币4,029.58万元），计入当期损益。 （2）一般保证金账户的结算调整 根据2018年9月签署的《谅解备忘录》，经双方商业谈判协商一致，买方扣减一般托管账户保证金（释放至硅数美国）金额为580.00万美元（即人民币3,885.25万元），计入当期损益。 （3）汇率补差款的结算调整 根据于2018年9月签订的《一般托管账户结算协议》，卖方豁免买方应付因汇率变动形成的一般托管账户汇率补差款695.33万美元（人民币4,797.74万元），计入当期损益。 上述三个事项合并处理的会计分录如下： 借：交易性金融负债4,653.41万元 贷：营业外收入4,653.41万元 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十一条，在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理；且依据《企业会计准则讲解2010》，或有对价如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。由于上述或有对价款项结算的约定日期距购买日已超过12个月，公司将上述差额计入当期损益的会计处理符合企业会计准则及相关规定。 5、商誉减值的会计分录2017年12月31日，公司包含商誉的资产组账面价值为197,861.52万元。根据中企华出具的《匠芯知本（上海）科技有限公司编制财务报告需对商誉进行减值测试项目所涉及的与商誉相关的资产组资产评估报告》（中企华评报字（2019）1391号），2017年12月31日与商誉相关的资产组可收回金额为100,722.52万元，与资产组账面价值的差额97,139.00万元计提商誉减值准备，合并报表会计分录如下： 借：资产减值损失97,139.00万元 贷：商誉-商誉减值准备97,139.00万元 商誉减值准备的计提符合《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。