曹仁是曹操族弟，也是曹操麾下数得着的百战猛将。因曹营人才济济，将星闪耀，曹仁未入“五子良将”序列，但论犷悍勇武，曹仁决不输张辽、徐晃、于禁、乐进、张郃。

公元208年，孙权、刘备结盟，共御曹操。在随后爆发的赤壁大战中，东吴大都督周瑜巧借天时地利，用火攻大破曹操。

赤壁之战使彼时天下格局发生了天翻地覆的变化，终止了曹操南进统一天下的步伐，被迫率残部退回北方；孙刘联军则试图乘胜追击，以谋夺更大的生存空间。

虽然在赤壁碰壁，遭受了意想不到的惨败，雄才大略的曹操却没有因此乱了方寸，头脑仍然清醒，在率残军北返时做了规划安排：留悍将曹仁、徐晃镇守江陵（今湖北荆州市属地），另一员骁将乐进守襄阳。

曹操这一布局，让曹、孙、刘三大军事集团的视线都聚焦到了一个点上——江陵。

江陵是长江中游的战略要地，曹操留军占据此处，等于将长江切成两半，等于控住了长江的咽喉，并且为之后曹军再次卷土而来、顺流南下建立了一个较稳固的基地，对处于长江下游的东吴核心腹地江东（江南）构成了极大威胁。

江陵对实力羸弱的刘备集团来说也攸关生死。江陵南临长江，北依汉水，西控巴蜀，东近武昌，是诸葛亮在其天才之作《隆中对》中最为重视的一个战略节点。可以说，没有江陵这个战略依托，《隆中对》中的大战略规划就无法实现，刘备无法取得立足之地，只能和之前那样继续颠沛流离、惶惶如丧家之犬。

因此，乘赤壁大胜之威，再克江陵，击灭或驱逐曹魏守将曹仁，成为周瑜领衔的孙刘联军的当务之急。

建安十三年（公元208）十二月，周瑜率军抵达江陵南岸，与镇守江陵的魏将曹仁隔江对峙。

在两军隔江相峙的情况下，对于周瑜来说， 首先要解决的就是如何横渡长江的问题。

周瑜帐下大将甘宁早年混迹于荆州一带，对当地的地理地貌了然于胸，于是建议周瑜先抢占夷陵（今湖北宜昌）。

夷陵位于长江上游的分界处，地控今天的重庆与湖北（古代西蜀与荆州）之咽喉，上可控巴之夔门，下能扼荆襄，《水经注》说 ：

“水至此而夷（水流平缓），山至此而陵（丘陵地貌，山形低矮），故曰‘夷陵’”。

夷陵无疑是最佳的渡江桥头堡。将渡江跳板选在夷陵，一是能保障大军主力顺利过江，而是能对对岸敌人形成威胁。若条件可行、天时、地利、人和全都具备的话，还能以最小的代价攻取江陵。

夷陵是益州（四川）门户，离江陵主战场较远，曹仁被周瑜大军牵制，没有精力兼顾到山遥水远的夷陵，此乃兵法上所说的声东击西之策；而且夷陵在江陵的西北方向，可以直接威胁江陵的侧翼；夷陵地势险要，易攻难守，东吴军队又长于水战，可以轻易转战到此。

周瑜采纳了甘宁的建议。甘宁遂率偏师沿江西上，顺利地袭占了夷陵。彼时甘宁的部队加上刚归附的降兵，大约有千余将士。

曹魏江陵守将曹仁也是身经百战且深谙军事的名将，夷陵被吴将甘宁攻占后，他就预感到大事不好。根据侦查情报，曹仁很快得知甘宁兵单势弱，不过千余人马，于是派部将率5、6千人前去围攻甘宁，魏军抵达夷陵后，在城外架设木楼，木楼高于城墙，魏军登楼俯射城头上的吴军，箭如雨下，对甘宁部形成压制势态，并准备利用兵力优势全歼守城吴军，将周瑜的渡江企图一举扼杀在摇篮中。

甘宁遭遇优势魏军围攻，力战不支，有些守不住了。他派人突围向周瑜求援，周瑜接信后却有些犯难。

他把渡江点选在夷陵，好处多多，坏处仅有一点，距离太远，鞭长莫及。起初，为了保障甘宁袭夺夷陵的行动能顺利成功，周瑜将吴军主力都部署在江陵南岸，以牵制曹仁。

此时周瑜所率的吴军主力也不过3万余人，如果分兵去救甘宁，兵少了不济事，派多了又怕曹仁派军渡江偷袭大营。况且夷陵很远，要去救甘宁短时间很难做到。

正当周瑜左右为难时，麾下将领吕蒙建议道：“留凌统守大营，我军主力迅速驰援夷陵，我可保证凌统能死守10日而无虞”。

吕蒙的判断很准确。周瑜令凌统留守大营，自率主力昼夜兼程驰援甘宁，如神兵天将般抵近夷陵，并迅速对正围攻夷陵的魏军实施反包围，夷陵岌岌可危的不利形势立马为之逆转。魏军惊觉吴军增援大军逼近，仓猝应战，却被吴军精锐主力和夷陵守军前后夹攻，损失过半，残部只能趁夜色掩护仓惶退回江陵。

初试牛刀，吴军即获大胜，士气高涨，于是周瑜趁热打铁，当机立断，挥师渡江，过江后督军直逼江陵，在江陵城外扎下营寨，准备发起进攻。

曹仁是曹操手下有名的战将，是个骁勇善战、绝不好对付的狠角色。

初战失利，损失了近3000兵马，对曹军的士气打击很大。但江陵城池坚固，易守难攻，此前又是前荆州牧刘表囤积粮草以及均需物资的重地，城中军械粮饷充足，坚守一年也没有匮乏之忧，对曹仁来说，只要能激励并恢复士气、稳定军心，牢牢守住江陵应该不是啥难事。

他登城眺望，看见吴军前锋数千人已经迫近江陵城，决定趁其立足未稳，主动出击以挫其锐气，同时振奋守军士气。

应该说在当时的形势下，曹仁的决策无疑是正确的。可他却犯了轻敌大忌，误判吴军擅长水战，弃船登岸陆战则稀松平常，而这正是善于骑战的魏军之强项。他仅在军中招募了300个勇敢强悍的军士，组成一支直进不退的敢死队，由帐下头号猛将牛金率领，饱餐一顿，披坚执锐，就准备开城出击了。

倒也难怪曹仁藐视吴军，因为赤壁惨败在曹操麾下这些战功卓著的大将们眼里，那是非战之败，而是周瑜诡计所致，心中肯定都不服气，都憋着口气要在野战中教训一下不知高低的吴军。

但吴军因屡战屡胜，此时士气高涨，斗志正旺，仅凭主帅周瑜足智多谋和己方的兵力优势，也不会把这区区300魏军放在眼里。吴军前锋见数百魏军竟然主动出战，旋即将魏将牛金的突击队团团包围起来，牛金果然勇猛（铁马首发于头条，严禁剽窃，违者必究），率300勇士左冲右突，横挑竖刺，倒也不畏惧，无奈敌众我寡，吴军蜂拥而上，越聚越多，里三层外三层，魏军敢死队怎样都突不出去，反而有被吴军围歼的危险。

曹仁在城头上观战，眼看将要弄巧成拙：不要说迎头痛击吴军了，弄不好300健儿一个都回不来。他冷静下来观察战场局势，反复斟酌，很快做出了一个正确决策。

追随曹操东征西讨已经快20年的名将曹仁，与盘踞北方的各路军阀的精兵强将都交过手，可谓戎马半生，什么惊涛骇浪没见过， 他见东吴兵虽然人多势众，但是以近20倍的兵力优势还是拿不下牛金的区区300虎贲，看来吴军不善陆战之说不是谬传，马上就对吴军的野战能力有了一个基本判断。

《三国志》记载，曹仁对左右说：“取我马来” ！然后力排众议 ，不顾西部都尉陈矫等人的劝阻，亲率亲军数十虎豹骑冲出城去，曹仁与数十虎豹骑杀入包围圈后横冲直撞，大砍大杀，吴军猝不及防，被杀得人仰马翻，纷纷退避，仅一回合就冲破吴军包围圈，救出了已经挂彩的虎将牛金；接着又反身突入重围，杀出条血路，救出其余敢死队员。见曹仁如此勇猛，吴军丧胆，不敢再战。曹仁及数十亲骑接应牛金以及其他幸存勇士凯旋回城。

《三国志》注引裴松之《傅子》之说：

“曹大司马之勇，（孟）贲、（夏）育弗加也 。张辽其次焉”。

曹仁（曹仁先后被封大将军、大司马）的勇猛 ， 诸将中罕有其匹， 甚至古代名将孟贲、夏育都不如他。论孤勇，论剽悍，曹魏首将张辽都要甘拜于他的下风。

史书中所说的孟贲、夏育是战国时的勇将，以其骁勇异常，后世以（孟）贲、（夏）育代指最勇猛无畏之士；张辽，三国曹魏“五子良将”居首，他的勇力尚且次于曹仁，由此可见曹仁非同凡响的实力。

曹仁在首次遣将主动出击失利的情况下，审时度势，迅速调整，亲自率数十虎贲出战，冲锋陷阵，勇不可当，迅速摧垮了吴军前锋，挫其锐气，为之后进行防御战的曹军打了一剂强心针，为提升士气， 固守江陵夯实了基础。这次小战斗看似规模不大，战果有限，但意义却很重大，是曹仁能率孤立无援的守军拼死坚守江陵整整一年的关键所在。

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