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公元前209年（秦二世元年）七月，陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，一时举国相应。武臣、赵歇自封为赵王，魏咎为魏王，田儋为齐王。刘邦在沛县叛逆，项梁（项羽的叔父）在会稽起兵。冬季，陈胜调派周文率军西行，直叩函谷关。秦庭震恐。秦二世胡亥召集大臣计议：“怎么办呢？”少府章邯说：“贼军已来到这里，兵众势强，从近处县城调兵来不及了。不过骊山刑徒许多，陛下只要赦免他们，发给武器，让他们反击贼军。”秦二世采纳了章邯的建议，并派章邯为将领，授命率骊山刑徒迎击周文楚军。周文三战三败，自杀而亡；章邯又向荥阳进发，荥阳将军田臧派李归等守荥阳城，本身带精兵往西迎战秦军，在熬仓与秦军大战，田臧战死。章邯兵进荥阳城，攻城，城破，李归等战死。接着章邯又一连破邓说、败伍徐、斩蔡赐、降宋留。章邯攻击陈县，陈胜退至汝阴，还至城父。陈胜命张贺出城西迎战章邯，本身亲自由城楼监战。城西一战，张贺战死。自此陈胜不敢再战，闭关死守。不久陈胜被贴身的车夫庄贾杀死，开城降秦。陈胜及太傅孔鲋皆死，章邯又进击陈县，攻破吕臣。章邯出战，屡战屡胜，使秦廷得以苟延残喘。秦二世胡亥又增派长史司马欣、董翳辅佐章邯打击义师。章邯领兵东进，在临济围攻魏王咎，齐王田儋率军救援魏王咎，结果被章邯偷袭击败，田荣手收集残兵败将退到东阿，项梁问讯后快速驰援田荣。在东阿下击败章邯，章邯向西退却。楚军在濮阳东再次与章邯征战，又打败了章邯，秦二世又发大军支援章邯，章邯军势复振，此时项梁自东阿动身，向西进军，抵达定陶。章邯在夜间攻击楚军，大破楚军于定陶，项梁战死。

这是一个转折点，在这里章邯做出了他最错误的决定。他认为项梁已死，楚军再无威胁，给楚军留下了整合内部的机会。这里有一个疑问：秦二世倾手头全部兵力支援章邯，他就不怕章邯联合义军自立吗？怕，所以他派司马欣、董翳来协助也是制约。后来章邯于项羽盟约时，秦二世还没有被杀，司马欣、董翳这两个人忙什么？司马欣、董翳的确制止了章邯自立，却怂恿章邯投降。这两个人在后续的记载里很活跃。而且这两个人来之前，章邯几乎无一败绩；这两个人来了以后，章邯在东阿、濮阳都败给了项梁。如果不是秦二世增兵，章邯至此已废了。其后项羽“破釜沉舟”，奇怪的是章邯坐拥大军，眼睁睁看着项羽北上击王离。项羽与秦军战九次，章邯破走——章邯投降的时候还坐拥大军二十万，远超义师。发生了什么事让章邯的水准下降到如此？前后判若两人。打了败仗，秦二世责备章邯是很正常的事，但章邯害怕，于是派长史司马欣去请示，司马欣到了咸阳，被赵高留在司马门三天，不予接见，有不信任的意思，仅仅是一点意思。司马欣非常害怕，急忙逃到章邯营中，劝章邯早做打算。又是这个司马欣，项羽本纪中有这样的记述：项梁曾经因罪案受牵连，被栎阳县逮捕入狱，他就请蕲县狱掾，曹咎写了说情信给栎阳狱掾司马欣，事情才得以了结。司马欣与项梁、项羽早有交集；董翳，春秋晋国太史董狐后裔，应该是六国后人。这两个人心思根本不在挽救秦国上，更多是希望秦国灭亡。章邯正是在这两个人的蛊惑下转变了心思。章邯从头到尾没有提到投降。史记记载：章邯使人见项羽，欲约。项羽召军吏谋曰：“粮少，欲听其约。”军吏皆曰“善。”项羽乃与期洹水南殷墟上。已盟，章邯见项羽而流涕，为言赵高。项羽乃立章邯为雍王，置楚军中。使长史欣为上将军，将秦军为前行。

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注意，是约，约的概念是独立的，可以接受指挥，但不受过多干涉。但看后面：章邯被封为雍王，“置楚军中”。这是在签订盟约的现场，章邯已经失去自由。“使长史欣为上将军，将秦军为前行”。司马欣完全替代了章邯。至此章邯已被剥夺指挥权，成了傀儡。