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公司登记是将公司应予公示的事项向有关主管机关进行登记。通过登记，主管机关可对公司的活动进行监督，市场主体也可以从中获取相关的信息，从而维护市场交易安全。基于公司登记制度的实际意义，新《公司法》深入总结了近年来持续优化营商环境的改革成果，吸收了大部分《市场主体登记管理条例》及《市场主体登记管理条例实施细则》中的内容，新设公司登记一章，完善公司登记制度，进一步简化了公司设立和退出的流程。本文旨在分析、梳理新公司法中关于公司登记的相关变动规定以及该变动所带来的影响。
一、公司设立登记阶段
1、新增设立登记材料要求及公司登记机关告知补正材料
《市场主体登记管理条例》第十七条规定了“申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。”新《公司法》第三十条吸收了该条规定，要求“申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效”，将材料的真实性、合法性和有效性上升至法律层面，能够有效保障公司设立环节的有效性，降低出现“皮包公司”等扰乱市场秩序的主体的可能性。
另外，新《公司法》第三十条还规定了，“申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。”该条新增规定使得登记的流程更加明确，减少了公司发起人设立公司的障碍，有利于激活市场。
2、明确公司登记事项，要求公司在公示系统公示信息
新《公司法》第三十二条规定公司登记事项包括了名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司的核心营业信息如名称、住所等应作为法定登记事项进行公示，以达到增加交易安全，维护市场秩序的目的。
除了上述内容外，新《公司法》新规定了“公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示”，这也是为了匹配我国高速发展的经济形势，将登记信息从申请查询转向主动公示，提高了登记信息的透明度，提升了登记信息查询的时效性和便捷度，彰显公司登记的信息公示功能。
3、新增了公司对于非登记事项进行公示的义务
除了需要在公司登记机关进行登记后，由登记机关公示的信息，公司自己也需要在国家企业信用信息公示系统操作公示以下信息：（1）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（2）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（3）行政许可取得、变更、注销等信息；（4）法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整，否则不得对抗善意第三人。
该条文部分吸收了《企业信息公示暂行条例》的相关规定，将公示义务上升至法律层面，明确要求有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资日期和出资方式以及股份有限公司发起人认购的股份数等也应当公示，对外进一步呈现公司的出资信息与债务承担能力。注册资本实缴的充分公示将有利于增强交易双方的相互了解程度，提高交易相对人获取公司信息的效率，降低其与公司之间的交易成本，但这一规定也将会增加小规模企业信息披露的压力。
4、新增了电子营业执照及其法律效力规定
新《公司法》第三十三条第三款规定：公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
该规定的内容可追溯至2017年《工商总局关于全面推进企业电子营业执照工作的意见》相关规定，明确电子营业执照与纸质营业执照效力相同，以应对政务服务数字化改革。新《公司法》将该规定纳入其中，使得推行多年的电子登记和无纸化办公进一步固定下来，不仅有效推广电子登记和无纸化办公，更简化了公司登记的程序，有效避免了纸质营业执照遗失后补办的困难。
5、明确了公司采取欺诈手段取得公司登记时的法律后果
此前发布并实施的《市场主体登记管理条例》规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。
旧《公司法》中也明确：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”
新《公司法》吸收了上述两个条款，规定：“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。”将审查材料的真实性规定为登记机关的职权，同时进一步赋予了登记机关撤销公司登记的权力。也即在新《公司法》施行前，对于提供虚假材料或采取欺诈手段进行登记的，登记机关普遍只能要求其整改并对其罚款，要在达到影响非常大的情况，或者有其他利益相关方能够向登记机关提出申请的情况下，登记机关才能撤销登记或吊销营业执照；而在新《公司法》施行后，登记机关可以直接撤销公司登记，进一步打击冒用他人身份信息等虚假登记行为，有效降低了市场主体的风险。
但是，此条款也规定了登记机关依照法律、行政法规的规定予以撤销，就现行法律而言，暂时没有一个具体、明确的程序规定登记机关在何种情况下、依照什么程序、作出什么决定予以撤销，此方面还需在实践进一步确认。
二、公司变更登记的调整
原《公司法》第三十二条第2款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
而新《公司法》将“善意第三人”（即不知道且不应当知道公司登记事项发生变更的人）剥离，从“不得对抗第三人”变更为了“不得对抗善意相对人”。
由于登记事项经登记公示，便对外具有公信力，即其他人信任公示平台公示的信息是真实的、符合实际情况的，基于这个判断而做出决策；也因此，法律要求公司在登记事项发生变动后，要及时办理变更登记，否则第三人依照公示信息做出决策后，发现公示信息和实际情况不符合，基于第三人对公示信息的信赖，公司就应当按照公示信息所产生的后果来承担责任。
比如，A公司内部决策，将公司的法定代表人由甲变更为乙，但是A公司没有进行变更登记，公示的A公司法定代表人仍然是甲。如果甲与不知情的B公司签订了合同，甲在A公司法定代表人一栏签名，并加盖A公司公章，此时B公司是善意相对人，基于对公示信息的信赖，相信甲是A公司的法定代表人，可以代表A公司签订合同。因此，如果A公司以合同签订时甲已经不是法定代表人，该合同属于无权代表为由，主张A公司不承担合同责任，是不会被支持的。
三、公司注销阶段
1、完善简易注销登记制度
2016年，我国出台了《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字【2016】253号），其中明确为了完善市场退出机制，对于部分情形领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业，可以自主选择适用简易注销程序，并规定了简易注销的基本程序。而本次新修订的《公司法》顺应经济潮流，将公司简易注销的制度提高到法律层面并明确加以规定。
首先，在适用情形上，延续了指导意见的内容，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。由于《公司法》规制的主要是有限责任公司和股份有限公司，对于个人独资企业、合伙企业等的简易注销没有明确规定，但这些市场主体仍可以沿用指导意见，在满足一定条件下可以适用简易注销程序。
其次，在程序上，需要全体股东出具承诺函，并通过国家企业信用信息公示系统予以公告，相较于指导意见45日的公示期，新《公司法》缩短了期限，为不少于二十日。这大大节省了简易注销程序所需的时间，使得公司退出更加方便快捷。
最后，新《公司法》也规定了法律后果，也即在通过简易程序注销公司登记时，如果股东对有关内容承诺不实，还应当对公司注销登记前的债务承担连带责任。本规定的目的在于保护其他市场主体，从指导意见的规定中可以看出，相较于一般注销程序需要成立清算组、通知债权人、制作清算报告等繁琐的流程，简易注销程序对这些流程是能省则省，也即一家公司可能在很短的时间内就能自己完成注销，而如果相关债权人、职工等未能及时主张权利，或者在公告期提出异议，可能就会导致合法权益受损。而法律为了保护这些主体，就突破了股东的有限责任，要求承诺不真实的股东对公司债务承担连带责任。
但是，简易注销程序到底“简易”到什么程度，是否仍然按照指导意见来执行，仍待实践继续探索调整。
2、新增公司强制注销制度
旧《公司法》制度下，公司注销需要申请，而实践中存在一些“僵尸公司”，它们登记的法定代表人、股东可能根本不管理公司，也不会去申请注销，有的法定代表人甚至可能已经死亡，从而导致公司持续存续，但又没有任何经营，也没办法注销。
为清理这些名存实亡的“僵尸公司”，使市场主体更加活跃，新《公司法》对公司强制注销制度进行了详细的规定，即公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。同时，为确保公司债权人的利益，新《公司法》还明确了，公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
从新《公司法》对于公司注册登记内容的变动可以看出，法律对于公司进行设立登记、变更登记的程序要求更加明确且清晰，同时也加重了公司的信息披露义务，这有利于规范市场交易环境，营造良好的市场氛围，但也对公司经营管理者提出了更高的管理要求，需要严格遵守程序来设立、变更、注销公司。
本文仅作为我们对相关法律、法规和政策的一般解读，不能作为正式的法律意见和建议。
