来源：税语堂-刘蕊
引言
在建设工程施工合同纠纷的案件中，一个常见的现象是各当事人围绕同一建设工程签订多份施工合同，合同中对工程款、施工内容等的约定有所不同。当这些合同在履行过程中产生争议，特别是当出现多份合同无效时，如何确定工程的价款便成了一个至关重要的问题。本文通过一宗入选人民法院案例库的真实案例，探讨如多份合同中工程款的约定不同，如何认定的问题。
一、实务案例
（一）案件概述
案件名称：刘某某诉哈尔滨市某建筑安装总公司等建设工程施工合同纠纷案
关 键 词：民事、建设工程施工合同、实际施工人、实际履行合同、借用资质
法院观点：当事人就同一建设工程订立数份工程价款不一致的建设工程施工合同时，应结合当事人的身份、签订合同目的、各方履行权利义务的情况认定实际履行的合同
入库编号：2024-07-2-115-001
案 号：（2021）黑民终459号
裁判日期：2022年12月27日
审理法院：黑龙江省高级人民法院
案情简述：某甲劳务公司、某乙劳务公司均就案涉劳务工程与某建筑公司签订了合同，分别为《劳务分包合同》和《施工合同》。该两份合同关于工程造价的计算方式不同。刘某某作为实际施工人因工程款未足额支付向法院提起诉，法院最终结合案件证据支持其诉讼请求。
（二）基本案情
2012年4月1日，某建筑公司与某甲劳务公司签订《劳务分包合同》，约定：某建筑公司按定额中规定比例拨付给某甲劳务公司。2012年5月25日，某建筑公司又与某乙劳务公司签订《施工合同》，双方约定合同总计为以最后实际完成工作量计算。后原告刘某某作为该合同的实际施工人因与某建筑公司支付工程款的相关事项发生争议，起诉至法院。
黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于2020年11月10日作出（2019）黑01民初1476号民事判决：一、驳回原告的诉讼请求；二、驳回某建筑安装总公司的反诉请求。宣判后，原告以一审法院认定当事人实际履行合同错误为由，提起上诉。
（三）裁判理由
法院生效裁判认为，本案中，某甲劳务公司、某乙劳务公司均就案涉劳务工程与某建筑公司签订了合同，分别为《劳务分包合同》和《施工合同》。该两份合同的主要区别在于工程造价的计算方式不同。其中《建设工程施工劳务分包合同》约定“按照固定价一次性包死”，《施工合同》约定“合同总价以最后实际完成工作量计算，如有争议以有资质机构鉴定为准”。因此，认定刘某某借用哪家劳务公司资质与某建筑公司实际履行合同，是确定案涉劳务工程总造价计算方式的核心依据。
对比《劳务分包合同》与《施工合同》的内容，《劳务分包合同》对于意外伤害保险进行了单独、详细的约定，而《施工合同》并未详细约定意外伤害保险的责任分担等。对于两份合同的签字盖章部分，《劳务分包合同》上有刘某某的签字，而《施工合同》上没有刘某某的签字。综上，法院认定刘某某系借用某甲劳务公司资质与某建筑公司实际履行合同。该合同中约定的结算条款应作为双方结算的依据。
（四）裁判结果
支持刘某某（实际施工人）关于工程款及利息的诉讼请求，驳回其他诉讼请求。即根据《劳务分包合同》作为双方结算的依据。
（五）裁判要旨
在建设工程施工合同纠纷案件中，当事人就同一建设工程订立数份建设工程施工合同的情形较多。一旦产生争议，在数份合同均无效的情况下，人民法院依据哪份合同作出裁决，对当事人的实体权益影响较大。对于工程价款约定不同的多份合同，可结合当事人的身份、签订合同目的、履行各合同权利义务等情况综合分析认定实际履行的合同。
二、风险提示
在涉及多份合同时，不同工程价款的约定可能潜藏多重风险。
1、合同间的差异和冲突容易在履约阶段引发纷争，进而加大纠纷解决所需的时间与经济成本。
2、若无足够的履约证据和资料记录，可能面临证据不足不利的处境。更值得关注的是，一旦合同内容触犯法律法规或强制性要求，可能会导致合同的全面或部分失效，从而给合同方带来不可预测的法律和经济风险。
3、多份合同的复杂性往往增加了商业决策的难度和不确定性，进而影响项目的整体进度和效益。
4、在处理这类多合同情况时，合同各方应深入解析合同条文，确保清晰了解合同的目标与优先级，并妥善保留所有相关证据和文档。同时，及时有效的沟通协商以及寻求专业的法律建议，都是降低合同履行风险、确保项目顺利推动的关键措施。
三、律师建议
在面临工程价款差异的多份合同时，当事人应采取全面且审慎的策略，旨在确保合同顺利执行并维护各方权益。
1、进行详尽的合同内容审查。尤其是关于工程价款、支付方式、履行期限等核心条款，必须确保其清晰无误且具备可执行性。由于多份合同间可能产生不一致或冲突，因此需特别关注合同间的逻辑关系，以及每份合同的具体目的和适用条件。
2、妥善保留与合同相关的所有证据和记录。这些文件和资料不仅能为合同履行提供重要指导，而且在发生争议时能够成为强有力的证据支持。因此，务必妥善保管包括合同文本、支付凭证、验收资料等在内的一切文件。
3、一旦发现合同间存在不一致或冲突，及时与对方进行沟通与协商。通过有效的协商，双方可以就补充协议或合同修改达成共识，以化解潜在的争议，确保双方权益的均衡。
4、鉴于多份合同的复杂性和潜在风险，强烈建议当事人寻求专业法律人士的咨询意见。资深律师的专业见解能够帮助当事人更深入地了解合同风险，并提供相应的法律防范建议，以确保合同的顺利执行。
相关法规：
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》
第二条 招标人和中标人另行签订的建设工程施工合同约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容，与中标合同不一致，一方当事人请求按照中标合同确定权利义务的，人民法院应予支持。
招标人和中标人在中标合同之外就明显高于市场价格购买承建房产、无偿建设住房配套设施、让利、向建设单位捐赠财物等另行签订合同，变相降低工程价款，一方当事人以该合同背离中标合同实质性内容为由请求确认无效的，人民法院应予支持。
第二十四条 当事人就同一建设工程订立的数份建设工程施工合同均无效，但建设工程质量合格，一方当事人请求参照实际履行的合同关于工程价款的约定折价补偿承包人的，人民法院应予支持。
实际履行的合同难以确定，当事人请求参照最后签订的合同关于工程价款的约定折价补偿承包人的，人民法院应予支持。
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