导读

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次。新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。

为了帮助国企了解新公司法对公司治理制度修改的主要内容和精神，理解新公司法对企业管控、治理结构、治理机制的影响，掌握运用和应对新公司法的策略和实操方法，选择适合企业自己的公司治理模式和治理结构。3月20日下午，明律师结合多年国企改革实战经验，为各位明粉分享了“新公司法下公司治理解读：新在哪里，怎么运用？”直播主题课，干货满满，获得各位明粉好评。

一

我国公司治理的问题与挑战

以往我国的公司治理实践中存在：无视公司的具体类型和实际情况，生搬硬套“三会一层”的公司治理模式，导致公司治理“形似神不似”；国企党的领导融入公司治理需要法治化、规范化；两权分离程度低，股东能力与公司治理不相匹配的矛盾日益凸显；公司治理追求股东利益最大化，忽视相关利益主体权益等问题。

因此，新公司法强化利益相关者共治的治理模式，强调多元化的公司治理模式，并将党组织嵌入国家出资公司治理结构中。

二

中国特色现代公司治理结构

中国特色现代公司治理，“特”就特在把党建融入公司治理，是企业党建制度与公司治理制度的融合。新公司法对公司治理作出系统性改革，通过优化公司组织机构、调整治理主体职权、细化议事规则，更好保障职工民主权益，更加尊重公司意思自治，为现代公司治理提供制度保障。

新公司法充分考虑到不同规模公司特殊的治理需求，使用更多任意性规范以尊重公司自治，提供多元化公司治理结构的选项，增强我国公司治理制度的灵活性和适应性，有利于公司内部机构合理设置，有利于提升决策效率。

三

治理主体权责法定权责透明

新公司法取消了股东会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案的两项法定职权，删除了经理法定职权。新公司法规定，公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

四

治理机制协调运转有效制衡

新公司法规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

此外，不召开股东会出决议（第59条）、规模小的有限公司不设监事（第83条）、有限公司不等比例利润分配（第210条）、有限公司定向减资（第224条）、有限公司不等比例增资的优先认购（第227条）和简易注销（第240条）等情形，需经全体股东一致同意。

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

五

公司决议效力纠纷应对之道

新公司法在第一章总则部分优化与新增四个条文，形成公司决议瑕疵效力规则群，以此形成更加全面完善的公司决议效力瑕疵制度，以解决实务中普遍存在的涉及公司决议效力争议的实体和程序问题，对于维护公司治理结构的稳定和保护股东利益具有重要意义。

本次直播内容丰富，直播时间将近3个多小时。新公司法系列课程还将继续，欢迎各位明粉积极参加，积极互动，共同探讨新公司法，为新一轮国企改革深化行动保驾护航。