1942年5月29日，第二次哈尔科夫战役以纳粹德国的胜利告终，苏联红军损兵超过30万。对于纳粹德国而言自然是一场胜利，但胜利也并非是没有代价的。苏联红军那场失败的攻势打乱了德军的作战部署，哈尔科夫周边的德军尚未完成休整，这迫使德军不得不推迟自己的进攻计划。原本预定在5月份展开的“蓝色行动”不得推迟至6月28日。在此之前南方集团军群将尽可能地扫荡苏联红军，以期消灭更多红军部队为未来的攻势打下基础。

按道理来说，这是给苏联留下了一个喘息机会，在德军正式的攻势开始之前，苏联红军都还有近一个月的时间来调整自己的兵力部署。遗憾的是，虽然苏联红军组建了10个新的步兵集团军以备不时之需，但他们仍坚信德军将发起第二次莫斯科战役。哪怕是在6月19日有一名德国第23装甲师作战参谋乘坐的飞机迫降到红军战线而被俘，其携带的一份完整的有关于“蓝色行动”的军级命令被缴获后，苏联统帅部也仍旧拒绝这一点。

倔强的苏联统帅部怀疑这可能是德国人的诡计，但很快他们就要为自己的倔强，或者说愚蠢付出代价了。6月28日，德国南方集团军群正式发动攻击，第4装甲集团军和第2集团军以摧枯拉朽之势凿穿了库尔斯克以东的红军战线，苏联布良斯克方面军和西南方面军之间的结合部不复存在了。两天后，德国第6集团军也在别尔哥罗德东南方向重创了苏联的第5坦克集团军，不久之后苏联第5集团军被苏联统帅部解散除名。

7月7日，德国第4装甲集团军和第6集团军在顿河上游的沃罗涅日顺利会师，而直到此时苏联统帅部都觉得他们会北上攻击莫斯科。为了应对这种幻想中才存在的威胁，苏联西方面军突然对德国第2装甲集团军发动了破坏性进攻，德国第2装甲集团军轻易的就招架住了朱可夫的攻势，并且大量杀伤了朱可夫那些在战术水平上奇差无比的部队，成功击垮了朱可夫的机动兵力，这导致苏军短时间内更不容易注意到南线的危局了。

而此时南方集团军群已经改名为B集团军群，而原本在短暂被启用担任南方面军司令的冯·博克元帅又被希特勒撤职了，原因是他反对立刻将部队推进至顿河弯曲部，遂在7月15日被怒不可遏的希特勒撤职。冯·博克的下台对与苏联算是个利好消息，因为相比于他的继任者冯·魏克斯上将，冯·博克是更为老练且棘手的存在，好在这个极具威胁的德国老将被希特勒自己给换掉了，不然苏联红军会有更大的麻烦。

随后，B集团军群的第4装甲集团军和一个步兵军被移交给了A集团军群，使A集团军群成为沿着顿河南岸进军的先锋，而B集团军群则转向南面和东南以合围罗斯托夫，并承担保护侧翼和后方的任务。这一作战计划虽然看上去恢弘大气，但德军再一次犯下了兵力分散的错误，南线战区的幅员辽阔导致德军一如既往的开始后勤吃紧，德国第1装甲集团军和第4装甲集团军在长时间作战后坦克车辆的磨损严重，至7月底已经下降到了每个装甲师只有54辆坦克可正常运作的悲惨境地，部队的机动性开始大幅度下降。

德军装甲部队的机动力下降对于苏联红军非常有利，而苏联统帅部也吸取了去年的教训，转而命令西南方面军和南方面军实施战略撤退。虽然说位于米列罗沃的苏联第9、第38集团军和位于罗斯托夫以北的第12、第18集团军仍旧陷入了危险，但最终他们还是大部分都甩掉了德军，德军仅俘获了5.4万名苏军官兵。这次撤退算是为苏军保留了不少元气，避免他们在南线陷入崩盘的可能。

不过，苏联红军的战术撤退和德军的快速推进，还是让南线的局势变得恶劣起来。从莫斯科到南线的铁路已经被彻底截断了，现在战略预备队要去往南线必须先乘坐火车去中亚，随后才能顺着铁路先抵达南线战场。而且苏联红军的撤退比较杂乱无章，不少技术兵器都被他们抛弃在了战场上，许多部队的建制也已经被打乱，需要一定时间才能予以恢复。7月23日，罗斯托夫被德军攻陷，这似乎预兆着德军将集中兵力冲进高加索地区。

然后，意料之外的转机出现了，尽管此时苏联统帅部已经做好了最坏的打算，但远在战场之外的希特勒却对他们伸出了“援助之手”。随着罗斯托夫的沦陷，希特勒就和吃错了药一样突然对斯大林格勒产生了兴趣，除去希望在斯大林格勒尽可能多的消灭苏军这一原定计划之外，希特勒认为夺取斯大林格勒将重创苏联的工业能力，并在士气上对苏联造成巨大打击——谁让这座城市是以斯大林的名字命名的呢？

希特勒这一突发奇想彻底害惨了德军，因为这意味着德军从此要在高加索和斯大林格勒两个进攻轴线上发动攻势。B集团军群向东攻击斯大林格勒，而A集团军群转向攻击高加索，如此战略必然造成德军顾此失彼。在B集团军群向斯大林格勒推进时，A集团军群则一头冲进了高加索，分散开的兵力导致部队推进速度骤减，甚至无暇阻止苏联红军焚破坏油井、炼油厂和焚毁油料。随着A集团军群逐渐远离自己的铁路线，他们也不得不分出大量兵力来控制占领区，快速攻占高加索的希望消失了。

另一方面，B集团军群对斯大林格勒的攻击也出现了问题。苏联红军在此前已经在顿河弯曲部构筑了防线，而从德军追击下逃出来的苏军部队也开进了斯大林格勒，并组建了斯大林格勒方面军，兵力包括原属于西方面军残部的第21集团军和空军第8集团军，原属南方面军的第28、第38集团军和第57集团军残部，以及新组建的第62、第63、第64集团军、7月23日，德国第6集团军在斯大林格勒以西的奇尔河撞上了苏联第63、第64集团军的防御阵地。7月25日组建到一半的苏联第1、第4坦克军也实施了一连串局部反击，德国14装甲军与之展开血战。

当然了，苏联第1和第4坦克军很快就被德军击垮了，到了7月29日德国干脆切断了俄罗斯中部至高加索的最后一条铁路线，德国B集团军群的主力已经彻底转向了斯大林格勒。苏联统帅部则在7月28日下达了著名的国防人民委员会第227号命令，要求红军将士在接下来的战斗中寸步不退。现在，斯大林格勒已经成为了双方的焦点，一场前所未见的血战将在斯大林格勒爆发。