马陵之战，孙膑用围魏救韩之计全歼魏国十万精锐，魏国用雄厚的财富与漫长岁月堆砌起来的最具威慑力、令战国诸侯胆寒的精锐毁于一旦，魏国唯一能统帅全军的上将军庞涓死于乱箭之下。魏国由此陷入衰退，战国之间出现了一个短暂的力量平衡。就在各国准备轻轻喘口气的瞬间，秦国大良造卫鞅在这电火石光间抓住了机会，一个使秦国崛起的机会，战国的历史由此发生了转折。
卫鞅抓住了稍纵即逝的机遇，秦国开始了收复失地、东进的脚步。
此时的秦国经历了十余年的变法，国强民富，听说魏国大败，举国欢庆，因为秦国和魏国是世仇，从吴起开始，魏国从秦国手里夺走了黄河以西千里土地，无数秦国士兵丧命在魏军长剑之下。大良造卫鞅顾不上与国人欢庆，匆匆忙忙去见秦孝公，因为这事关帝国命运。
秦孝公听说卫鞅想借魏国战败机会收复被魏国占领的河西的土地时，有些迟疑。那土地是秦国祖先辛辛苦苦打下来的，浸满了祖先的汗水与鲜血。自从四十年前被吴起率兵强抢后，历代国君都想夺回来，但魏国这些年太强大了，这个愿望终究没有实现。现在魏国虽然败于齐国，魏国在河西仍然有八万守军，由百战老将龙贾率领驻扎，再加上魏国国内尚存的精锐，合起来有十余万大军。
秦国虽然训练了新军，可只有五万人，没有经过实战检验，战力难以确定。更主要的是没有人能担得起领军大将的重任。所以，现在与魏国开战，没有必胜的把握，就是胜利，也是惨胜，这十余年积攒的家底将损失殆尽。到时候就是魏国不来侵略，赵、韩等国也会趁火打劫，秦国又将如何抵挡呢？
卫鞅明白秦孝公的心情。若问雪耻复仇，收复失地，没有人能比身为君主的秦孝公迫切。他能在复仇的怒火熊熊燃烧中保持冷静，何其难能可贵，卫鞅深深佩服他的这位老板。
对于目前的国内和国际形势，卫鞅是有清醒的判断的。他将自己经过深思熟虑后的想法告诉了秦孝公：“一、经过几十年的强盛，魏国君主及国人浮躁狂傲，可胜不可败，经此大败，魏国朝野沮丧颓废，已经丧失了斗志。而秦国历经近二十年变法，国富民强，士气大增，报仇雪耻心切，民心斗志远强于魏国；二、魏王志大才疏，不能知人善任，又刚愎自用，打起仗来必将互相掣肘，力不能聚。此时秦国举国同心，君臣无猜，将士用命，必将无坚不摧。三、魏国河西守军虽有十万之多，但都是庞涓挑选万精锐剩下的老弱之兵，其主帅龙贾身经百战，但收到权臣公子卬的打压，将帅不和，兵之大忌。反观秦军训练有素，上下同心，如掌使指，必可大胜。”
秦孝公略一思量，说出了另一个担心：“谁可担任领军大将？”
“君上，臣自将兵，收复河西。”
“你？你可知兵？”
“正是。”卫鞅自信说道，“我本是跟随老师先学兵法，而后又转学法家治国之道。”
秦孝公深知卫鞅为人，拍案大笑：“天佑秦国！昔日吴王阖闾得孙武、齐桓公得管仲、魏文侯得李悝、魏武侯得吴起、齐威王得孙膑、韩昭侯的申不害皆成大业。我得卫鞅，历经变法图强，已证明卫鞅是治国大才。现在又知道他竟然是兵法之才，秦国兴盛，指日可待！”
难怪秦孝公高兴，战国以来，有将相之才，即可治国又可带兵打仗的只有吴起，现在他得了一个卫鞅，这心情能不好吗？
卫鞅迅速组建了中军幕府，就是前线指挥部。率领五万大军即刻开拔，到达洛水北岸一片河谷驻扎下来。
魏惠王任命“名将”公子卬为主将，带领“老将”龙贾指挥十余万大军迎战秦军。
魏惠王这一段时间那是一个闹心，几代人人攒下的家底被他一场大战输个精光，还把能征善战的庞涓赔进去了。这或许是次要的，主要的是原来在魏国强大军力打压下，对魏国奉若神明、唯魏国马首是瞻的周边国家，都一起翻脸不搭理他了，这使得对各国颐指气使惯了的魏惠王怎么能咽下这口气？可咽不下又能怎样呢？这个笨蛋庞涓，连师弟都打不过，该死的孙膑，恨当初老子怎么没杀你，还有那个鬼谷子，怎么教出这么俩学生，打仗不对面厮杀，净使阴招。
正在魏惠王烦躁不安时，老将龙贾急匆匆从河西赶回来，带来了秦国发兵五万，直指河西大营，目的是收复河西之地的消息。
魏惠王把儿子太子申和弟弟公子卬请来。这爷俩前段时间随庞涓出征韩国，因为赵国乘机进攻魏国国都安邑，与庞涓分兵，率领三万人马驰援安邑，赵国对魏国向来畏惧，一看魏军回援，赶紧撤兵。这爷俩以三万人“力克”赵军五万解国都之围，成为了这次败仗中的“亮点”，再加上两人一顿渲染，他们俩成了魏惠王眼中的“名将”。
二人来到宫中听了龙贾汇报的情况，志得意满的他们根本没将秦军放在眼里，尤其听说秦军主帅是卫鞅时，公子卬更是笑得不得了：“我当是谁呢？原来是丞相府的中庶子。”
“中庶子？怎么回事？”公子申问到。
“这个卫鞅曾经在老丞相公孙痤的相府里任中庶子，即使到了庞涓的军营，也不过是个行军司马。”魏惠王想了起来。
中庶子相当于秘书一类职务，行军司马也就是参谋，都属于低级职务，在这些贵族眼里根本不算什么。现在魏国曾经的小秘书到秦国都能成为大良造，秦军有什么可怕的？
魏惠王不知是忘了还是不想提起旧事，老丞相公孙痤临死前曾告诫他：“卫鞅是一个人才，魏国如果不用就杀掉，决不能让他活着离开魏国。”魏惠王当时左耳朵进右耳朵出了，认为一个中庶子能掀起多大风浪。如今，这个活着离开魏国的中庶子回来了，随同他一起来的还有五万秦军精锐，他掀起的风浪，几乎要将魏国倾覆。
魏惠王看着眼前风头正盛视秦军如草芥的“名将”公子卬和谨慎甚至有些畏惧秦军的老将龙贾，权衡片刻，下达了命令：“丞相公子卬为河西军统帅，老将军龙贾为副将，一举消灭秦军！太子申留守安邑，预防齐赵偷袭。”
卫鞅出奇兵，智取河西大营。
魏丞相公子卬受到魏惠王如此器重，可谓春风得意，他忘了一点，得意之后容易忘形。人一旦忘形，祸患可就不远了。
如沐春风的魏军主帅公子卬立刻命令龙贾先星夜赶回河西，等待公子卬率领的精锐魏军到来，再与秦军决战。
老将军龙贾二话不说，其实说也没用，走出大殿，飞身上马，赶回河西大营。他太了解公子卬的为人了，这个人几斤几两，他清清楚楚，没办法，谁让他是草根出身，而公子卬是魏惠王的庶出兄弟，王族血脉。
龙贾虽然不知道中庶子卫鞅在魏国的详细情况，但他知道，一个不到二十年就能使贫弱的秦国翻身的人，绝对不是公子卬口中的欺世盗名的草包。尽管如此，龙贾还是非常自信，自己率领的八万河西军固然老弱，但他一直严格训练，还是有相当的战斗力的，再加上公子卬带去的三万魏国仅存精锐，十余万大军对五万秦军，胜算相当大的。虽然公子卬徒有虚名，那是国君的命令，没办法改变。不过，我老龙贾可不是吃素的，今日地位可是一刀一枪拼出来的。
卫鞅数次来到魏国营盘附近，望着远处的依山而建布局严谨防守严密的魏军大营，深深佩服老将龙贾治军有方，强攻肯定不行，必须智取。
这时候，副将车英带来三位老人，老人原来也是秦军。因战败，怕回到秦国受惩罚，就留在山中以打猎为生。
这三位老猎人一听是秦军回来准备收复河西之地，又听说如果他们能为秦军出力，不仅不会受到惩罚，还会受到奖励可以按功劳大小获封相应爵位。他们为卫鞅提供了一个重要信息：魏军依山势驻扎，大营正面防守严密，后面因为背靠大山，防守松懈，而且有小路直通后山。卫鞅赶紧召开战前会议，进行了一番部署。
第二天，副将车英率领一万步兵在三位猎人的带领下，绕道秘密进入大山。第二天天刚黑，在魏军大营的后山腰亮起了五堆火，卫鞅闻报，立即在大营后面的高坡同样点起五堆火。随后，秦军骑兵在前步兵在后，悄悄开出大营。留守大营的部分人马继续操练，灯火通明，人喊马嘶，彻夜不停。
此时的老将军龙贾坐在大帐之中百思不得其解：秦军究竟干什么来了？来收复失地，可是来了这么多天，不仅没有按照惯例来下战书约定交战时间地点，连一般的试探性摸底进攻都没有，这个卫鞅葫芦里卖的什么药呢？
五更，就要亮天了，是人睡得最香的时刻。后山上的一万秦军偷偷的到达了静悄悄的位于山腰的魏军后营。
魏军的后营除了一些简单的木栅栏，没做重点防守。秦军先锋瞬间解决了熟睡中的魏军哨兵，砍开栅栏，一万秦军迅速展开，手持利剑冲进营内，也不嘶喊，逐个营帐杀死酣睡的魏军士兵。
待到魏军发觉，秦军才发出炸雷般的喊杀声，沉沉睡梦中醒来的魏军士兵有的还不知道怎么一回事就丧命在秦军剑下，仓促的抵抗根本无法阻止秦军潮水般的攻势，立刻陷入了混乱。
听到喊杀声的龙贾出了大帐一看就明白了秦军从后营偷袭，身经百战的他并不惊慌，挥剑砍到几个惊慌失措乱串的士兵，马上命令三名千夫长各带千人去后营迎敌。慌乱的士兵看到了龙贾持剑威然地站在那里，立刻有了定心骨，马上结队向后营而去。
龙贾转过身马上命令击鼓聚将，他久经沙场，知道秦军后营偷袭是为了扰乱魏军的防御体系，真正的恶仗是秦军马上开始的正面进攻。果然，正在魏军列队的时刻，秦军五千骑兵在隆隆战鼓声中呐喊着冲向魏军营垒。
龙贾轻蔑的一笑，看来卫鞅也没什么了不起的，除了后营偷袭，一切都在预料之中。马上率领人马直奔前面营门迎战。五千秦军铁骑迎着魏军箭雨飞奔而来，尽管不断的有人、马中箭倒地，但冲锋速度丝毫没有减弱，转瞬间就到了魏军眼前。魏军弓箭手无法和秦军骑兵短兵交战，只能后撤，魏军仓促组织起来阵型立刻被后撤的弓箭手冲乱，骑兵和步兵乱作一团，秦兵乘乱而入挥剑砍杀。
卫鞅一看第一批骑兵已经冲垮魏军阵型，命令剩下的一万五千骑兵在前、两万步兵在后发起第二波冲锋。没有了魏军弓箭手的远程射杀，秦军肆无忌惮地冲进魏军大营。
老将军龙贾认为后面偷营秦军的目的是为了扰乱魏军防御和动摇军心，人数不会太多，他的大营正面才是秦军主攻方向。他只算对了一半，他没想到的是秦军偷袭的人数居然是一万人，所以他派出去的三千人没多一会就被斩杀殆尽，魏军立刻陷入了腹背受敌的境地。
魏军虽然人数占优势，但大多数是老弱之兵，这十余年来秦军也没来攻打过他们，人人都懈怠了，而五万秦军是新训练出来的，精神饱满、士气旺盛，为了收复祖先的失地，气势如虹。秦军两万骑兵冲进魏军大营后肆无忌惮地冲杀，把魏军分割成无数小块，这些小块的魏军被随后赶来的秦军步兵收割。
秦、魏仇恨的种子早已埋下，这些秦军首战初试锋芒，在新法奖励军功的鼓舞下，人人奋勇争先杀敌立功，锐不可当，两个时辰之后，魏军全军覆没，老将军龙贾自刎倒在了魏军尸体之上。
卫鞅命令秦军一刻不要停下，马上清理战场，把魏军尸体运到后山沟掩埋。一边安排游骑暗哨，堵截追杀漏网魏军，不让魏军营盘被攻破走漏消息。一边让五千秦军士兵换上魏军服装盔甲，在大营中树立魏军旗帜，按照魏军日常训练，留守在营中，等待那位名将公子卬的到来。
卫鞅计骗魏丞相，大良造生擒公子卬。
旬日之后，魏军统帅率领三万精锐魏军渡过黄河，卫鞅的使者到了，送来了卫鞅的一封信。信的内容很简单：“我最初的时候在魏国与公子您关系就挺好的，如今咱们各自为两国的将军，不忍心互相攻伐，咱们俩是否可以见面详细谈一下，订立盟约，痛饮一番就撤兵，以安定秦国和魏国。”
公子卬一看约定见面的地方离魏军河西大营只有五里地，离秦军大营却很远，放心的答应了。到了约定日子，公子卬一面派人去河西大营给龙贾送信儿，让他注意会盟地点的动向，一面去与卫鞅订立盟约。
两人一见面，卫鞅提出订立盟约的条件：“魏国所有军队退出河西地区，永不再来。”公子卬一听，这哪是订立盟约，这不是宣战吗？马上给河西大营发出信号，看见河西营门打开，一面“龙”子大旗在前引导一定魏军风驰电掣向这边飞奔而来，公子卬斜着眼睛看了看卫鞅：“中庶子，你马上就知道我不仅不会退出河西，我将兵进咸阳。”卫鞅只是微微一笑。
这队人马转瞬间到了眼前，二话不说，就把公子卬和他的随行人员全部俘虏了。卫鞅带着公子卬到“魏营”转了一圈，这位魏军统帅才知道怎么一回事。
随后，卫鞅用公子卬的兵符令牌将三万魏军“调”进秦军包围圈全部歼灭。后来，卫鞅的继任者大良造公孙衍，彻底将魏军扫除黄河以西，秦国完全收复河西之地，为东进山东中原打下基础。
河西之战后，魏国失去了十余万军队，被迫将都城由安邑迁往大梁，结束了战国初期魏国霸主地位。
秦国由被动的战略收缩和防御转向战略进攻，中原各国纷纷派出特使向秦国祝贺，秦国的战略压力减轻了许多，战国中期争雄的大幕徐徐拉开。
卫鞅回到秦国，秦孝公将商於十三县封给卫鞅作为领地，封卫鞅为商君，从此卫鞅被人称为商鞅。
