1895年2月17日，北洋水师全军覆没，意味着甲午战争中的海战以清政府失败告终。而陆战形势也是惨不忍睹，清军节节败退，一路丢城失地溃不成军。日军连战连捷，兵锋进逼至盛京地区的营口附近。2月24日，日军出动重兵攻占了位于营口东南方的大平山后，开始谋划夺取营口。

清军在营口城内由记名提督蒋希夷率5营2000人防守，毅军龙殿扬所部5营1500人驻守城北大房身村，记名提督马占鳌率1营300人驻守在城南大水塘村。

1895年3月5日清晨，日军一部从海城西进，攻陷牛庄，进至营口城北三家子、大井子一带。南路日军的隐岐联队从大平山西进至营口城东姜家房、唐洼一带。龙殿扬部与马占鳌部分别在城区南北两个方向与日军接仗，稍加抵抗后就撤往田庄台。

营口西炮台守军用大炮朝日军轰击，以支援龙、马两部清军，可惜距离太远命中率不高，没给日军造成什么损失。日酋隐岐大佐指挥所部进至韩家学坊，命令志歧中尉带一小队日军前往营口城区侦察，途中遇到3名清军骑兵，他们一枪没放，打马跑回了营口，志歧带兵追赶，后面隐岐联队也扑了上来。守城蒋希夷所部士兵惊慌失措，弃城门而逃，使日军轻易就从绥定门、履和门攻入城区，随后日军竹中少佐指挥部下夺取营口各城门和电报局。

日军尖兵部队由本乡大尉率领，向电报局进攻。营口海关道台善联得知情况紧急，连忙命令蒋希夷所部迎击日军。可是蒋希夷虚与委蛇，带队出动后不与日军作战，反而擅自率兵退出营口城，渡过辽河北逃，后来一直退至石山镇。

善联无奈，只好命令哨官齐永升率领300名团勇御敌，此时日军已经占领了好几条街道，团勇随即与敌人进行战斗。可是团勇武器太差，除装备少量新式步枪外，大多数还用老式火枪，在如狼似虎般的数千名日军面前，300名团勇根本无招架之力。

哨官齐永升受伤坠马，团勇死伤百余名，其余四散而逃。营口海关道、海防厅只好撤往田庄台，营口城区被日军占领。

营口西郊炮台守军为管带乔干臣率领的500名练军和水雷营管带袁珍所部数十名工兵，此时他们已经成了孤军。3月6日下午14点40分，隐岐联队下辖的香川大队逼近西炮台东的小桥，乔干臣下令炸毁了小桥，同时命令炮台开炮轰击日军，袁珍部工兵引发2颗地雷，2名日军炸死，另1颗爆炸的地雷炸伤了1名日军。

炮台守军在乔干臣指挥下，英勇奋战，打退了日军的第一次进攻。气急败坏的日军急忙增调工兵、炮兵各一个中队进攻炮台。练军官兵沉着应战，使日军的进攻未能得逞。凌晨时分，日军实施偷袭，1个中队从炮台东面佯攻，另派1个中队迂回。

此时天降小雨，日军在夜幕掩护下东西夹攻冲上了炮台，却发现清军已经撤走了，数门加农炮的炮管被卸下。原来练军乔干臣所部海岸炮打远不打近，面对日军近距离进攻发挥不出威力，并且炮兵轻武器薄弱，如果坚守炮台，就有可能全军覆没，因此乔干臣和袁珍趁黑夜渡过辽河，安全撤到田庄台，至此营口全城被日军占领。

营口之战日军缴获清军火炮45门，步枪150余支，火药58桶，铅弹4箱，军装500套，帽子200顶。另外清军水师湄云号炮舰，以及2艘汽艇也被日军缴获。清政府制度落后，腐败无能，造成甲午战争中清军兵无斗志，每战皆败。