崇祯十五年夏季以来，除尾大不掉的李自成农民军对明王朝进行持续不断的毁灭性打击以外，还有张献忠和称霸辽东的后金军（清军）对摇摇欲坠的大明构成极大威胁。这两支实力强劲的军事力量牵制了明廷的大量兵力，客观上也在帮助李自成向北京顺利进军。
崇祯十六年五月，经一番苦战，张献忠部一举攻占了湖广重镇武昌，生擒了藩封于此的楚王朱华奎。《明史·张献忠传》记载，富丽堂皇的楚王府里贯朽粟陈，财货堆积如山，全都被老张缴获：
“宫中金银各百万，辇（ 马骡驮车）载数百车不尽”。
据说冲州撞府、见过大世面的八大王张献忠看到楚王府里堆积如山的金银都感到万分吃惊，当众唾骂朱华奎是侵吞民脂民膏、贪婪无耻的“老饕”。
张献忠用从楚王府里搜掠的巨额金银财物充作自己的军饷，随后，他下令把颤栗不已的朱华奎捆成粽子一般，再扔进波涛滚滚的长江中给活活溺死了。
在武昌期间，张献忠得知李自成已在襄阳称新顺王的消息后，又是羡慕又是嫉妒同时还有一丝紧迫感，没几天他也自称“大西王” ，改武昌为天授府，作为大西政权的王都。同时他也仿效李自成的做法，在武昌建立了一整套行政权力机构，所有部门的名称都沿用明朝旧制，没像李自成那样进行改动。
另外，张献忠也和李自成一样开科取士，以此招纳一批读书人提高干部队伍的整体素质，他还任命了一批州、府、县的地方官员。这样张氏大西政权和李氏大顺政权分别在襄阳、武昌建都并治事，两个农民政权几可并肩而立、分庭抗礼。
不过当时张献忠的还力量远不如李自成那样强大。此前张献忠曾长期与李自成合兵作战， 抱团取暖，共同对付明军。他也曾亲眼目睹羽翼丰满后的李自成是如何对待他的盟友的。李自成前后将贺一龙、罗汝才（绰号曹操）以及小袁营的首领袁时中等盟友诛杀掉 ，毫不客气地兼并了他们的人马 ，这一切令张献忠十分恐惧，很担心下一个倒霉蛋可能就是自己了。因此，当听说罗汝才被李自成闯营斩杀的消息后，张献忠吓得连夜拔营遁逃，从此离李自成越来越远，两人终身不再合作。
武昌离襄阳不远，双方又各自委派自己的官员治理，所占区域又彼此接壤，犬牙交错，迟早要发生矛盾甚至起冲突大动干戈，这几乎是难以避免之事。
为避免自己的大西军和李自成的大顺军因擦枪走火而自相火拼，见识过自成戾狠凶残手段的张献忠决定躲为上计，他率大军主动撤离武昌，准备远离大顺军到别处开辟一片属于自己的广阔天地。崇祯十六年七月，张献忠率大西军主力离开武昌往南开去，仅留少量兵力驻守武昌。
八月初，张献忠率20万大军进入湖南，一举攻克了湘北重镇岳州，紧接着督军南下，向长沙方向进军。张献忠统兵沿途攻城拔寨，八月下旬便将长沙团团包围。明湖广巡抚王聚奎见张献忠兵临城下，军势颇盛，而城中守军兵力单薄，自忖难以守住，遂率部仓惶出逃，后辗转逃往江夏郡。张献忠破荆州时从荆州逃到长沙避难的明宗藩惠王朱常润和封在长沙的吉王朱慈煃都是骄奢淫逸、不谙军事、平庸无能的膏粱子弟，这些皇亲贵戚听说张献忠已破岳州，日夜担心，害怕张献忠趁势大举来袭。
二王见张献忠果真统军大举南进，逼近长沙，惊恐万状，便在官军的保护下仓惶逃往衡州，投奔藩封衡州的桂王朱常瀛去了。长沙总兵尹先民和副将何懿德见农民军人多势众，将城池围得水泄不通，惊恐万状，干脆带领部下出城投降了献忠(铁马原创\首发头条,剽窃\搬运必究)。长沙推官蔡道宪却不愿出逃或降“贼” ，他率部分守军顽强防守抗拒大西农军。张献忠派降官尹先民、何懿德到城下大声劝降，蔡道宪却命弓箭手张弓搭箭，向前来劝降的人俯射，吓得二人屁滚尿流，落荒而逃。
张献忠大怒，督军猛攻三日，蔡道宪则率部拼死抵抗，打死打伤不少大西将士，城下尸积如山，血流漂杵。守军虽然顽强，毕竟力不如人，苦战3日后长沙城终告陷落。城破后蔡道宪率部与敌短兵相接，部下死伤殆尽，最后他也力竭被俘。张献忠敬他是条硬汉，劝他投降，他却破口大骂“献贼” ，宁死不屈。
史载，蔡道宪的几个随从并未趁乱逃走，而是寸步不离蔡的身边，一个叫林国俊的亲随对张献忠说：
“如吾主可降，亦去矣（早就逃了），不至今日”。
张献忠威胁他说：
“尔不降，亦不得生”。
林国俊并不害怕，从容答道：
“如我辈愿生，亦去矣，不至今日”。
张献忠知不能劝，就下令将蔡道宪和他的几个亲信部下通通处死。其中林国俊等4位随从以愤懑的语气对献忠说：
“愿葬我主（遗）骸而后就死”(铁马原创\首发头条,剽窃\搬运必究)。
张献忠见这些人对自己的主人如此孝忠义烈，不禁有些动容，便颔首答应了他们的要求。蔡道宪被杀后，这四人把主子安葬后纷纷自杀而死。
张献忠入长沙后并未停驻，而是率军马不停蹄地向衡州追击而去 。藩封衡州的桂王朱常瀛知道农民军兵多将广，攻无不克，凭自己的力量无法与之抗衡，便收拾细软，命人放火将桂府宫殿焚毁，大火熊熊燃烧，吞噬一切，很多来不及逃走的宫女 、侍者都被烧死，朱常瀛则携逃奔而来的宗亲吉王、惠王一同南逃永州（零陵）。张献忠占领衡州后，很快又逼近永州，桂王和两个亲戚又往南逃入广西境内。
张献忠挥军围攻永州，永州巡按御史刘熙祚亲率水军在湘江两岸奋力抵御，打死不少农军士兵，张献忠恼怒，督军大举围攻，很快击溃兵单势弱的刘熙祚部水兵，刘兵败被俘不屈而死。彼时，湖广（今天的湖南、湖北）全部地区已基本被李、张农民军所占领。
张献忠攻占衡州、永州后开始分兵南下广西，围攻全州，躲在这里的桂王、吉王、惠王又相率南逃梧州。与此同时，张献忠还派出一路大军进入江西，进攻吉安、袁州等地。张献忠自己则返回长沙，在原来吉王府的基础上大兴土木，扩建宫殿，还主持了科举考试，遴选官员。当年11月底，张献忠亲自率军出长沙，以破竹之势攻取了常德府。
崇祯十六年冬季，张献忠的军队在江西攻城略地，所向披靡，其势力在赣省得到了迅猛发展。大西军屡破明军，先后攻取了袁州、吉州（吉安）、抚州、临江、分宜等州县，声势大振。到崇祯十七年（1644）春季，张献忠率数十万大西军将士溯江西上，捣入四川，击败了率部前来阻抗的石柱土司官、赫赫有名的女将秦良玉，一举攻占了万县。
张献忠在四川与前来围剿堵截的明军鏖战，屡屡获胜，同时将大西势力慢慢地扩大到南方的多个省市州县，与在北方征战的李自成大顺军遥相呼应，大西军不断重创明军，同时也屠戮了大量无辜百姓，在西南蜀地搅起一阵阵血雨腥风，但同时也牵制了大量官军，有意无意配合了李自成集团在北边的发展。
除此之外，盘踞辽东的清军也趁大明内乱而不断入侵明境，牵制了明军的大批有生力量，使驻守关内的明军精锐不敢脱身， 客观上也对李自成、张献忠集中力量砍伐大明这棵参天巨树造成了极为有利的条件......
就在张献忠率军横扫四川\即将破成都之时,李自成也统兵出陕西渡河进入山西，再经河北向北京进发，攻破居庸关后正慢慢逼近京师...... 大明的丧钟已隐隐敲响.
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