1938年2月，侵华日军华北方面军的两大王牌师团共约八万余人，兵分两路边打边进，准备在台儿庄完成会师以后，然后再联合攻打徐州，企图将华北地区和华中地区连成一片。
侵华日军华北方面军的这两大王牌师团，一个是板垣征四郎率领的第5师团，另一个是矶谷廉介率领的装甲第10师团。
徐州地处津浦铁路和陇海铁路的交汇点上，是当时通过铁路通向全国各地的中心枢纽，自然就成为了国民政府和侵华日军竞相争夺的焦点。
侵华日军的目的是打通津浦铁路，为日后进攻国民政府战时陪都武汉做好准备，进而逼迫蒋介石投降。
蒋介石
得知日军的意图之后，蒋介石立即指示国民政府第五战区司令长官李宗仁做好应对措施。
为了坚守徐州，蒋介石开始大规模调兵遣将，他把东北军、西北军和山东军等等杂牌部队调向中原战场，并把这些杂牌部队全部交给李宗仁统一指挥。
此时的李宗仁手里已经拥有二十多万人，面对即将到来的徐州大战，大家都沉浸在一片恐慌之中。
然而，身为国民政府第五战区司令长官，李宗仁却显得十分悠闲，他每天都会在清晨和午后去街上遛马，难道他就一点也不担心徐州的安危吗？
曾经在淞沪会战当中，蒋介石的七十万装备精良的嫡系部队都被日军打得溃不成军，而李宗仁手里的二十多万杂牌部队，能够抵挡住日军的进攻吗？
李宗仁
遛完马之后，李宗仁回到第五战区指挥部，参谋长徐祖贻说道：“日军板远征四郎的第5师团四万多人，坦克车70多辆、山炮和迫击炮共计100多门，正在向临沂推进。”
临沂是山东南部的一座军事重镇，日军想要在台儿庄完成会师，临沂是唯一的一条必经之路。
李宗仁看了看墙上的军事地图，对徐祖贻说：“保卫徐州，首先就要守住临沂和藤县，破坏日军会师台儿庄的企图，否则我们会十分被动了！”
那么，应该派谁去固守临沂和藤县呢？
就在这个时候，有人汇报说：“庞炳勋的第三军团刚刚抵达徐州！”
于是，李宗仁决定让庞炳勋率领第三军团固守临沂。
然而，徐祖贻却是极力反对，他认为，庞炳勋为人狡猾，若是让庞炳勋对付板远征四郎率领的日军王牌第5师团，有些不可靠。
因此，徐祖贻把自己的担心对李宗仁说：“庞炳勋虽然经历了多年的军阀混战，战斗经验丰富，但是这个人过于圆滑，善于保存实力，是一个“不倒翁”式的人物，凡是跟他并肩作战过的友军，都对他心存戒心。”
听完这番话，李宗仁哈哈大笑了起来，随后派人把庞炳勋请到第五战区指挥部。
庞炳勋刚一走到指挥部门口，一身全副戎装的李宗仁和徐祖贻赶忙出来迎接，这让他有些受宠若惊。
李宗仁
李宗仁坦诚的对庞炳勋说：“你是我的老大哥，虽然我是第五战区司令长官，但是在私下我们是亲如兄弟的战友。养兵千日，用兵一时，你我都是花甲之年，现在是我们为国效力的时候了，死不足惜啊！”
不仅如此，李宗仁还表示，会尽力帮庞炳勋的第三军团补充人马，补充枪支弹药。
李宗仁的这番话，让庞炳勋心里十分舒服，当即决定一改往日的圆滑，坚决服从长官的命令和安排。
在《徐州大会战1938》一书当中，详细记录了李宗仁和庞炳勋见面时的情形：
“庞炳勋听了非常感动，当即表态说：‘李长官德威两重，我们当部属的能在长官之下为国效力，天日在上，万死不辞，长官请放心，我这次绝不保存实力，一定跟敌人血战到底。’”
庞炳勋的第三军团名义上是一个军团建制，实际上只有一个第四十军第39师，他兼任第四十军军长，总兵力还不足一万人。
很快，庞炳勋率领第三军团进入临沂，抓紧修建防御工事，为接下来的临沂之战做好准备，成为了临沂人民最后的救命稻草。
就在庞炳勋在临沂排兵布阵的同时，板远征四郎率领日军第5师团的四万多人正在朝着临沂进发。
庞炳勋内心深知，一旦丢掉临沂，那么九十公里以外的台儿庄也将难以保住，必须要不惜一切代价守住临沂，坚决不能让日军的企图得逞。
庞炳勋
于是，庞炳勋在临沂做了战前的动员，他对将士们说道：“我们这一次来，就是跟日军板垣师团拼老命的，我早就知道，板远征四郎这个家伙是个凶神，很会打仗，但是老子不怕，只要第三军团还有一个人活着，临沂就丢不了！”
庞炳勋正在忙着做战前总动员，日军第5师团师团长板垣征四郎也没有闲着。
在日军第5师团的作战室里，板垣征四郎正在仔细察看临沂地图的同时，随口问了一句：“是什么人在驻守临沂？”
有人告诉板垣征四郎：“是庞炳勋的部队！”
听完，板垣征四郎冷笑了一声，随后说道：“庞炳勋就是一只蚂蚁，他们的实力不堪一击，根本就没有什么防御力量，不会对我们造成太大损失。”
板垣征四郎
庞炳勋称板垣征四郎为“凶神”，而板垣征四郎称庞炳勋为“蚂蚁”，“蚂蚁”对战“凶神”，哪一方将会是最终的胜利者呢？
3月3日早上六点，随着“汤头之战”的打响，正式拉开了临沂战役的序幕，日军使用各种火炮朝着第232团的防御阵地进行猛烈轰击。
一阵猛烈的炮火轰击过后，板垣征四郎首先派出坦克部队开路，一队步兵紧紧跟在坦克后面发起冲锋。
见此情景，第232团团长马上组织一支五十多人的敢死队，他们先用手榴弹炸毁日军的坦克履带，随后冲出战壕，与日军展开了激烈的肉搏战。
从早上到中午，日军一共发起了四轮猛烈的进攻。
在庞炳勋的指挥之下，第三军团不仅击退了日军的四次进攻，还歼灭了日军近八百人。
当这个消息传到了板垣征四郎的耳朵里，听到日军损失了近八百人，依然没有能够拿下阵地，他当即雷霆大怒，甚至还把电话给砸了。
于是，板垣征四郎重新调整作战部署，既然强攻的战术行不通，他决定采取“声东击西”的策略。
当天下午，为了迷惑庞炳勋，板垣征四郎命令作为预备队的摩托化部队从西线转移到东线的刘家湖一带，故意制造一种要在刘家湖一带发起大规模进攻的假象。
板垣征四郎演得这出戏过于逼真，庞炳勋果真上当了，竟然把固守汤头的部队调往了刘家湖一带。
眼看庞炳勋已经中计，板垣征四郎马上下令在东线和西线同时发起猛攻。
直到这个时候，庞炳勋才发现自己上当了，无奈之下，他只好命令各支部队后撤到临沂的外围进行防御。
3月5日，日军第5师团的增援部队陆续赶到，这时却下起了一场大雨，这场大雨对于处于不利态势的庞炳勋来说，简直就是雪中送炭。
3月7日，持续两天的降雨终于停下来了，板垣征四郎随即命令发起进攻。
然而，由于两天的降雨，导致路上泥泞不堪，日军的坦克部队行走困难。缺少了坦克的掩护，日军的步兵就像“活靶子”一样暴露在国军的枪口之下。
见此情景，庞炳勋抓住时机，果断下令让第231团务必坚守白塔和太平，拖住日军的主力部队。
与此同时，庞炳勋命令第229团迂回到日军的后面，从日军的左侧背后实施偷袭。
接到命令之后，第229团以最快的速度沿着汤河北上，朝着日军的左侧背后飞奔而去。
第229团第2营率先抵达预定位置，跟日军交上了火，日军马上组织炮火实施反击，并在炮火的掩护下发起反冲锋。
在营长汪大章的指挥下，第229团第2营的全体战士浴血奋战，死守阵地，最终还是寡不敌众，全营战士全部壮烈牺牲。
得知汪大章和第2营全军覆没的消息，庞炳勋抑制不住内心的悲伤，老泪纵横，他命令：“只要见到鬼子，就给我狠狠地往死里打，我不要一个活的！”
当天晚上，在板垣征四郎的授意下，日军向临沂发起了多次进攻。
就在日军企图从东岸越过沂河的时候，庞炳勋调集几十挺轻重机关枪，在西岸猛烈射击正在趟水过河的敌人，敌人的尸体漂满了沂河河面。
随后，庞炳勋又派出一支部队对日军实施左右夹击，打得日军连连撤退，不仅收复了之前丢失的阵地，还让日军被迫后撤了十几公里。
此时的板垣征四郎才意识到，庞炳勋的战斗力并没有想象中的那么不堪一击。
3月8日晚上，第五战区司令长官李宗仁给庞炳勋打来电话表示祝贺，同时向他转达了蒋介石发来的贺电，具体内容如下：
“临沂庞炳勋军团长，5点20分参电悉，此次临沂之战，该第三军团战斗以来，艰苦奋斗，至堪嘉尚。——蒋中正。”
作为侵华日军华北方面军的王牌第5师团，竟然让国民政府的一支杂牌部队打得后撤十几公里，对于一向心高气傲的板垣征四郎来说，简直就是一个奇耻大辱。
板垣征四郎
为了一雪耻辱，板垣征四郎暗暗发誓，一定要找庞炳勋复仇。
3月9日，板垣征四郎命令第5师团第21旅团旅团长坂本顺，让他率领第21旅团的两万多人，以及坦克部队，再次向临沂发动进攻。
战斗打响之后，板垣征四郎一直在指挥室里等待消息，他不停的拨打电话询问前方战斗情况，他这次动用了第5师团一半的兵力，只为洗刷之前的败绩。
坂本顺指挥日军第21旅团不分昼夜的进攻，直逼临沂城下。
为了顶住日军的猛烈进攻，庞炳勋只好把自己身边的卫队都派往前线，就连做饭的伙夫、喂马的马夫、运输兵、担架兵也都参加了战斗。
庞炳勋的身边只剩下几名贴身卫士和几名传令兵，这是他战斗生涯第一次下定“誓与城池共存亡”的决心。
此时的临沂已经到了万分危急的境地，他多次想要拿起电话向李宗仁请求支援，但又怕李宗仁误会自己“保存实力”，于是就把电话放了下来。
过了一会儿，庞炳勋的参谋长走了进来，说道：“军团长，日军已经占领沂河对岸的东部制高点，山上一个营的战士全部阵亡。”
庞炳勋感叹了一声，说道：“看来，参谋长，这一次我们是真的要完了?”
参谋长提出建议说：“军团长，我们与其在这里等死，不如把剩下的兵力集中起来，往西边撤退，或许还能够打出一线生机。”
庞炳勋直勾勾地看着参谋长，愤怒地说道：“撤退？绝对不行！如果我今天撤退下去，明天蒋委员长就会砍我的脑袋。况且，我身为守卫临沂的将官，若不以死报国，对不起临沂的父老乡亲啊！”
听完，参谋长也是毫无办法，只好低着头站在一边。
经过一阵思索，庞炳勋对参谋长说：“我没有其它选择了，只有战死临沂，趁现在还来得及，你带上我的妻儿老小赶快走吧，把这里的情况向徐州的李长官禀报一下。”
参谋长听后潸然泪下，久久不忍离去......
庞炳勋向参谋长挥了挥手，缓缓地说道：“走吧！走吧！”
庞炳勋
正当庞炳勋已经做好“誓与临沂共存亡”准备的时候，身在徐州的李宗仁早已知道临沂面临的困境，于是准备向他派出增援部队。
然而，究竟应该派谁前去增援临沂呢？
根据国民政府第五战区当时的兵力部署，李宗仁唯一能派出增援临沂的部队，就是张自忠率领的第59军。
可是，张自忠恰恰又跟庞炳勋是不共戴天的仇人，这让李宗仁犯了难......
早在“中原大战”爆发的时候，张自忠和庞炳勋同属冯玉祥的西北军，而庞炳勋在战斗当中被蒋介石使用金钱收买，并且跟张自忠展开了激烈的交火，张自忠也差点被打死，从此两人就结下了很深的仇怨。
李宗仁
关于李宗仁是如何劝说张自忠的，在《张自忠》一书当中是这样记述的：
“李宗仁对张自忠说：‘张军长，你和庞炳勋之间有宿怨，我甚为了解，颇不欲强人之所难，不过以前的内战不论谁是谁非，均为不沽名誉的私怨私仇，庞炳勋现在在前方浴血抗战，乃属雪国耻，报国仇，我希望你以国家为重，受点委屈，摒弃个人前嫌，出兵去增援临沂之困。’”
李宗仁十分了解张自忠的为人，他虽然嫉恶如仇，但也能做到深明大义，在国家生死存亡的关头，他当然知道孰轻孰重。
果不其然，李宗仁的一番劝说果然起了作用，张自忠表示愿意摒弃前嫌，愿意率领第59军增援庞炳勋。
尽管说服了张自忠增援临沂，但李宗仁依然放心不下。
李宗仁所担心的是，让张自忠与庞炳勋这两个仇人在一起协同作战，一旦他们两人在作战的时候意见不和，必定会贻误战机，从而影响整个战局的发展。
于是，李宗仁马上和徐祖贻进行商量，决定让他跟张自忠一起前往临沂，负责指挥张自忠的第59军和庞炳勋的第三军团。
就在徐祖贻和张自忠率领第59军火速赶往临沂的同时，李宗仁给第三军团发送一份电报，通知他们这个消息。
正在前线指挥作战的第四军第39师师长马法五首先接到这个消息，他急忙跑去庞炳勋的指挥室里，准备向庞炳勋汇报这个振奋人心的好消息。
张自忠
看到马法五匆忙跑来，庞炳勋从椅子上一跃而起，厉声呵斥道：“你，你身为前线指挥官，竟然......”
马法五兴奋地说道：“不，不，不，军团长，好消息，李长官已经派出张自忠率领第59军驰援我部，明天就可以抵达这里，这是徐州发来的电报。”
说完，马法五把手中的电报递给了庞炳勋。
庞炳勋一把接过电报，满脸惊讶地阅读起来，内容当中写道：
“临沂庞炳勋军团长：临沂为台（儿庄）、徐（州）屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。除已令张自忠部前往增援外，并派本部参谋长徐祖贻就近指挥？”
第二天，庞炳勋冒着炮火出城迎接张自忠，他怎么也不会想到，在自己即将面临生死攸关的紧要关头，前来营救自己的竟然是曾经的仇人。
3月14日凌晨，张自忠率领第59军悄悄度过沂河，向日军的右侧发起攻击，日军猝不及防，被迫放弃从正面进攻临沂，转向跟第59军作战。
战斗至3月17日，经过四天的战斗，日军伤亡了四千多人，被迫撤退，进攻临沂的计划宣告失败，而张自忠的第59军也付出了伤亡六千多人的惨重代价。
然而，板垣征四郎却不甘心失败，他重新调整作战部署，即将对临沂再次发动大规模进攻。
