1939年12月17日2时，荣誉一师右翼第二团、左翼第三团乘着黑夜向前推进，分别运动到老毛岭及441高地附近和600高地附近。
荣誉一师师长郑洞国将师指挥部从长塘迁到长塘南端的前沿掩蔽所。作战参谋报告郑洞国，二团、三团均进入指定位置。
凌晨2时整，两颗红色信号弹腾空而起，荣誉一师开始了对昆仑关的局部夜袭。成排的曳光弹交织在一起，伴随着爆炸声，山川和大地在猛烈地颤抖。
二团和三团的士兵们在二团长汪波和三团长郑庭笈的指挥下，以轻重机枪和手榴弹开道，迅速地冲向高地。
日军在突然打击之下乱了阵脚。右翼第二团首先攻占了441高地和老毛岭，接着第三团攻占了600高地，速度之快令日军来不及反应。
今村均师团长得知中国军队突袭后，立即决定围歼这支部队，于是急派第二十一联队联队长三木吉之助大佐率领连队火速赶往昆仑关。
日军分乘31辆汽车从南宁出发，沿邕宾公路向北疾进，不到两小时就到达九塘，车队腾起的尘埃像一条滚滚向前的巨蟒。
防守昆仑关的日军在山炮、迫击炮、重机枪的掩护下开始反扑。
荣誉一师第三团组织了密集的火力网，拦住了日军田村中队的反扑。激战到凌晨4时，第五军的一线部队在战车和炮兵的协助下，对昆仑关正面之敌发动猛烈攻击。
上午10时许，驻守九塘的日军几十门山炮、野战炮不断轰击600高地，步兵乘机向失守的高地反扑，高地上一片火海。
师长郑洞国举着望远镜，观察着阵地上的变化。他命令左翼队迅速压迫敌于昆仑关，以重炮压制九塘的敌炮兵阵地。
不一会儿，在恩珑司、马岭圩占领阵地的炮兵队的重炮开始对昆仑关东西高地进行射击，弹着点相当准确。荣誉一师的士兵见敌炮哑巴了，都欢呼起来。
10时40分，荣誉一师右翼二团攻占罗塘南端高地及60东方高地，并向昆仑关方向逼近，另以一部攻击界首附近残敌。
11时许，日军抵挡不住，纷纷向九塘退却，但是公路东侧、界首西北及600高地南侧等地的残敌仍坚守顽抗。
下午2时，荣誉一师左翼队进至枯桃岭、同平一线。此时，天空响起轰隆的马达声，日机十余架临空，协助其步炮兵向罗塘南侧高地、60东方高地、600高地猛烈袭击。
我军三辆协同步兵进攻的战车，当即被击中一辆，正在车内指挥的战车连连长牺牲。荣誉一师有点底气不足，不少日军冲上阵地，双方展开了激烈的短兵相接战。
傍晚，右翼队到达金龙山429高地、上廖、罗塘、荔枝一线，左翼队第三团到达枯桃岭、同平、佛子岭一线。
补充团团长王文第奉命接替了郑庭笈第三团的600高地。预备队第一团在团长吴啸亚的带领下，在仙女山、老毛岭、大坟岭、大球岭一线占领攻击阵地。
在日军顽强的阻击下，荣誉一师攻势受挫，停顿下来。
郑洞国总结了进攻不顺的原因，认为攻击正面过宽、兵力薄弱，以致无力确保既得战果。
国军悍将邱清泉
与此同时，邱清泉的新二十二师分成两个纵队，于17日晚利用天黑由黄盛岭、茅岭一线向南推进。
由于进展顺利，军长杜聿明复令该师向五塘、六塘以北地区前进，切断敌之退路，以协助荣誉一师歼灭昆仑关、九塘、八塘之敌。
该师左翼队在六十六团团长刘俊生带领下占领韦村，与敌人警戒部队交火，激战到20时 40分，将敌击退，并继续追击。
六十六团占领六塘，刘团长立即命令构筑工事，同时派人将公路、桥梁及通讯联络彻底破坏。
昆仑关战役时期的第五军军长杜聿明
杜聿明综合了各方面的报告，判断八塘附近之敌主力似已逐次增加至昆仑关附近，以图死守，便作出决定：
1.令郑洞国的荣誉一师确保仙女山、金龙山及其东北方高地、老毛岭、441高地、枯桃岭各要点，于19日拂晓继续对当面之敌攻击，并以一部切断昆仑关之敌后方的交通。
2.令戴安澜的总预备队二OO师，推进到大球岭、庙背岭、马鞍山、亘高田圩北侧高地一线，及恭喜岭、高大岭各要点，准备支援荣誉一师。
12月19日拂晓，荣誉一师师长郑洞国下达死命令，不论倒下多少人，也要攻占653高地，并完成对老毛岭、441高地的守御任务。
郑洞国将军，黄埔一期
653高地雄峙于昆仑关东北，控制该高地就可以控制昆仑关整个战场，是两军必争之要地。
日军四十二联队松本部队小川支队率200多人在高地上构筑了坚固的工事。松本对守军下了死命令，战斗到最后一个人、最后一粒子弹，也不能撤退，以待大部队反攻。
653高地的日军居高临下，用轻重机枪扫射，600高地上的荣誉一师三团被打得抬不起头。
三团一营营长黄闻生接到拿下653高地的命令后，派一连从正面攻击，未能攻上；继而组织18挺机枪掩护步兵两个连迂回分击敌之两侧，亦受到敌人凶猛的侧击。
经过数次突击，终因敌火力稠密，士兵们均被压在阵前动弹不得。黄闻生清点了一下，连排级军官伤亡过半，士兵伤亡更严重。
就在此时，日军守军在小川谷一大尉的带领下，从堡垒内冲出来进行反冲锋。日军端着刺刀，越过累累尸骨，扑向三团阵地。
千钧一发之时，代理连长安朝宣、代理排长杨补明从死人堆中站起来，他们用手榴弹炸开一条血路，所有士兵和能动的伤员跃出阵地，端着枪嗷嗷叫着向敌人冲去。
双方混在一起展开白刃战，小川谷一大尉用指挥刀一连劈倒两名三团士兵，但被一名浑身是血的战士用弯了的刺刀戳破腹部而亡。
日军由林重治少尉统领与三团战士肉搏，林重治被活活掐死，其余百余名日军士兵先后倒下。
荣誉一师第三团呐喊着，踏着死人堆前进，占领了653高地。
日军绝不会坐视653高地失守，反击一开始就猛烈无比。
十几架飞机盘旋着向653高地和老毛岭、441高地上的荣誉一师守军掷弹、扫射，漫山遍野都是头戴钢盔的日军，在大炮的掩护下，轮番向我军进行攻击。
653高地上的我军官兵夺下高地时就已经大伤元气，伤亡惨重，无力抵御日军的反扑，高地又被日军攻陷。
杜聿明得知653和600高地丢了，焦急万分，急令总预备队二OO师师长戴安澜火速增援。
戴安澜的部队正憋着一肚子火没处发，于是派出五九九团一阵猛打，打退了脚跟未稳的敌人，登上653、600高地。
同一天，老毛岭与441高地也遭到日军步炮协同猛烈反击，荣誉一师第二团拼死抵抗，还是无法阻止日军一步步逼近高地，形势异常险恶。
这时，二OO师在敌之侧背一阵狂打，局势才得以扭转。
残酷的战斗持续到夜幕降临，由于荣誉一师攻占了653高地，守住了老毛岭和441高地，使杜聿明大大松了一口气。
他深深明白，这些关键高地的收复，终于奠定了昆仑关战役胜利的基础。
