如果连城郊阵地都保不住，孤立的一座城池必然危险。这个南京保卫战前几乎所有国军高级将领的共识没想到却以最快的速度得到应验。
74军撤至水西门附近后，军长俞济时立即对防务即刻进行了分工，下令五十一师承担水西门内外的防务，五十八师则集结于城内当预备队。刚刚安排停当，日军就发起了进攻。
1937年12月11日，水西门外的五十一师一五一旅（含三O一团、三O二团）遭到日军猛烈冲击。
打到激烈处，日军三辆坦克加入进来，企图掩护步兵突破守军阵地。
日军坦克突入国军阵地
一五一旅集中炮火进行射击，日军使用的这些坦克主要是九二式、九四式骑兵装甲车，装甲厚度不足，遇到浓烈炮火也很害怕，于是急忙闪避。
就在闪避过程中，一辆慌不择路的坦克一头栽进河沟，连人带车都完了蛋，剩下两辆也仓皇后逃。
这是让人拍手称快的时刻，但好景不长，防线与一五一旅相衔接的雨花台阵地出了问题。
防守雨花台的第八十八师原先是中国军队中最为精锐的德械师，但最精锐的同时也是淞沪战场上消耗得最快最惨的，到参加南京保卫战时，八十八师的战斗力已经相当薄弱。
大批日军集结围攻雨花台阵地
日军很快就占领了雨花台阵地。一五一旅腹背受敌，第一道阵地遭到突破，三O二团团长程智阵亡，全团伤亡官兵一千七百余人。
至此，整个一五一旅已基本失去了作战能力。
城外守不住，只能守城内了。12月12日，沿水西门城墙防守的一五三旅（含三O五团、三O六团）告急，起因还是毗邻的第八十八师有一段城墙无兵防守，结果有约二百名日军乘隙用绳梯爬上城墙，向一五三旅左侧发动了攻击。
五十一师副师长兼一五三旅旅长李天霞在向王耀武汇报时气愤不已：“城墙是固守城池的一道重要防线，长官部为什么不督令各部确实占领，这样南京还能守吗？”
爬上城墙的日军突击队
唐生智的长官部是临时班子，而且唐生智所指挥的都是临时调拨给他的部队。
这要放在军制比较成熟的国家并不成问题，比如松井的“上海派遣军”便是由各个师团临时组成的，就像积木一样，随时可以按要求搭出一个需要的形状。
中国部队不行，指挥官只有调度所谓的嫡系部队时才能真正做到得心应手，挥洒自如。
唐生智从前是湘军首领，但他的嫡系湘军早在军阀混战时期就让蒋介石给收拾了。
南京城防司令唐生智
如今守卫南京的部队没有一个是他曾经指挥过的，他不了解各部队的具体情况，各部队也未必能将他的命令执行到不打折扣。
这些情况王耀武在守城前就有数，也是他认为南京不易守住的不利条件之一。
可是眼下怪天怨地都没有用，也来不及了。王耀武命令李天霞调集人马，迅速将爬上城墙的日军予以歼灭。
任务被交给了邱维达的三O六团。
邱维达从淞沪会战中打响第一炮的三营中挑选出一百名能战之士，组成反击敢死队。全团以敢死队在前，其余官兵火力掩护，限一个小时之内肃清入城敌兵。
英国摄影师约稿·汤姆逊拍摄的南京古城
短兵相接的搏杀开始了。日本前线记者用远焦距拍摄了攻城镜头，在镜头中，爬上城墙的日本兵挥舞着“膏药旗”，但是他们很快就在中方的反击中被打死了。
冲到城墙下的日本兵也没能逃脱被歼灭的命运，只剩下一名随军记者还活着，他只好蹲在战壕里等待救援。
日军再次涌上来，这名记者赶紧站起来挥手，可是由于他穿着代替军服的土黄色制服，日本兵便以为他是中国兵，当下便一刺刀扎了过去。
刺死之后，一看臂章，才发现错杀了自家记者。
在这次反击战中，三营营长胡豪战死，李天霞、邱维达也都挂了彩，以下官兵死伤枕藉。
李天霞急调三O五团驰援，但本身也残破不堪的三○五团已无力解救危局，形势岌岌可危。
城内其他友军的情况大致相仿，城里已经出现混乱，唐生智紧急召集军长师长开会。
赴会之前，俞济时打电话告诉王耀武，说他估计会上可能会做出重大调整，意思是可能会说到弃守南京的问题。
74军高级将领合影
王耀武忙于指挥，无法分身，他提醒俞济时，如果真要撤离，应建议长官部分配好过江船只乃至码头，否则后果不堪设想。
俞济时也是如此考虑。不出所料，会上果然决定要实施突围，但让俞济时没想到的是，唐生智下达的书面命令是往城外突，然后向浙皖赣转移。
唐生智的这个决策在当时是比较明智的。
南京是座江城，这么多部队要渡江，加上难民，缺乏足够船只，而城外虽布满日军，但是空隙仍然非常大，同时大规模反向突围，日军也难以料及。
无序撤退导致南京保卫战以大溃败告终
问题是此时军心已涣散，大数人还是想往后逃。唐生智自己也不是没有漏洞，他千不该万不该，在发完书面命令后，又画蛇添足般向参战的部队传达了口头指示：“如不能全部突围，有轮渡时可过江，向滁州集结。”
命令的严肃性一下子降低了，也再次显示出由于不是自己的嫡系部队，唐生智在掌控部队方面确实存在不小的问题。
因为有此一说，除粤军大部奉令向城外突围，其余部队包括七十四军在内，都自行选择了过江到滁州集结。
一个巨大的崩溃性悲剧就此悄悄来临！
