同治元年三月十日，李鸿章率领的首批淮军抵达上海。上海的士绅、百姓对这支部队满怀期待，纷纷涌上街头准备一览淮军之盛大军容。

然而令人意想不到的是，人们看到的却是一群面黄肌瘦、破衣烂衫，手持大刀长矛的乡巴佬，根本谈不上军容军威，百姓私下还称淮军为“乞丐军”。

这样一支部队能抵御太平军和保卫上海吗？实际上不仅是上海士绅的心中没有底，就连李鸿章本人也没有太大的信心。

出人意料的是，在此后的几次战役中，淮军屡屡挫败太平军，使得李秀成攻取上海的计划落空。在李鸿章的经营下，淮军从原先的一万“乞丐军”逐渐发展为近八万的精锐部队，且装备新式的洋枪洋炮，一跃成为湘军派系中最具战斗力的部队。

那么不禁要问，在短短的两年时间中淮军何以有如此翻天覆地的蜕变，李鸿章是如何做到的呢？

咸丰十年夏，李鸿章奉曾国藩令赴安徽招募淮勇组建淮军。李鸿章出身安徽望族，在当地有很大的影响力，在得知他奉命招勇后，张树声、潘鼎新、刘铭传、吴长庆闻声而起，将所部团勇按湘军营制编练成营。

以上四营就是淮军嫡系中的嫡系，当然四营人马不足以担负援助上海之重任。曾国藩作为恩师，将自己两营亲兵送与李鸿章当作嫁妆，此外又从湘军中调拨六营，具体为：

原属唐训义部的春字营（张遇春），原属曾国荃部的开字营（程学启），湖南新勇“林”字营（滕嗣林、滕嗣武）两营，以及后到的“熊”字营（陈飞熊）和“垣”字营（马先槐）。

加上黄翼升的淮扬水师，淮军初具规模，共有14个营建制，水陆共计万余。

张树声等四营没有经过实战检验，其战斗力如何尚不确知；调拨的湘军各营只有程学启的开字营较为凶悍，其他各营人马在湘军中都属于第二、第三梯队。

曾国藩虽然拨给了李鸿章不少人马，但是当时湘军军饷奇缺，无法给淮军提供足额的钱粮。上海士绅那边倒是发了话，承诺淮军一旦援助上海，每个月就可以提供十万两的军饷，但是这些都是后话。

李鸿章到上海后不久，就被曾国藩举荐为江苏巡抚，就当时的形势而言，江苏大部已经沦陷，上海作为各国列强的聚居地，涌入了大量的士绅富商，加上上海自开埠以后，已经成为中国最富庶的城市。

李鸿章凭借江苏巡抚手中的军政大权，利用上海巨额的财政收入，大力扩充淮军。同治元年初，李鸿章令张树声、吴长庆会皖北招募九营，另派人至江北招募五营。

上海本地原先也有数量可观的绿营部队，但是其战斗力较弱，李鸿章裁汰老弱，将其精锐编制成营。通过以上种种举措，至同治元年底，淮军的规模达到了四万余人。

在上海站稳脚跟后，李鸿章所部淮军开始将重心转移至常州、苏州等地，在收复常熟、无锡、太仓的过程中，李鸿章进一步扩充淮军的规模。

至同治二年十一月淮军收复苏州，淮军水陆各营兵马增近八万人。这样，就使淮军的实力大幅提升，成为仅次于曾国藩直辖军的第二大军事力量。而同时期组建楚军的左宗棠，其规模不过才四万人。

在扩军的同时，李鸿章重用安徽同乡，淮军的地方色彩日趋浓厚，与湘军是湖南人的天下一样，淮军后来也几乎成了安徽人的同乡团体。

据不完全统计，至同治三年初，淮军将领共432人，其中安徽人279人，占总数的65%。如此一来，李鸿章就把淮军紧紧地控制在自己手中，实现了他别树一帜的心愿。

上海是列强的聚集地，李鸿章思想开放，与各国军队频繁交往，还多次亲自参观各国军队的操演。他深感洋枪洋炮的威力，并决心大规模更替淮军的武器装备。

李鸿章的提升淮军战斗力的心情是迫切的，到上海的一个多月后即着手进行，至同治元年十月初，春字营炮队正式成立。之后各营陆续装备洋枪的数量已多达一万六千余支，洋枪的装备率达到了50%以上。

同时李鸿章尤其重视组建炮队，郭松林、刘秉璋、程学启等营先后成立自己的炮队，各营中均设二十多或三十多尊大炮。而且李鸿章直辖的抚标中，也成立了炮营。

在学习西方科技方面李鸿章是不遗余力的，他聘请各国军官到淮军中担任教练，就那抚标炮营来说，就有十三个英国教练。

淮军装备的洋枪、样炮虽然不是但是世界最先进的，但与湘军相比，不论是射程、命中还是毁伤力，都有天壤之别。

在淮军成立之前，湘军的战斗力最强，但是湘军有个特点，即“长于野战、乏于攻城”。淮军组建之后，兼具两者之长，凭借其优势火力，淮军在常州、苏州等攻城战中都有很好的表现。

李鸿章本是进士出身，遭逢乱世组建淮军，客观地说他是一个文武兼备的大才，尤其在领军方面有自己独到的见解，这也是淮军能数十年屹立不倒的关键原因。