1944年，日本本土至东南亚的海上交通线基本上被美军切断，为了与东南亚日军联系起来，日军大本营决定发动打通陆上交通线的战役。这年5月，日军从河南开始向南进攻，一路上中国国民革命军节节抵抗，却接连失利，丢失大片国土。

双方在进行了几次大的会战后，同年9月，日军向广西桂林、柳州地区发动进攻，国军第四战区组织抵抗，史称桂柳会战。这次会战国军损兵折将，桂林和柳州等地被日军占领。桂柳会战日军伤亡13000余人，而国军伤亡却高达80000人，其中光在桂林保卫战期间国军就阵亡5660多人，被俘13100多人，被日军缴获手枪和步枪2730多支，以及少量轻重机枪和火炮。

桂柳会战中国军为什么损失这么大，究其原因除了指挥无能和国民党腐败等问题，最大的原因是国军实力较弱。参加此次会战的国军以地方部队为主，名义上是9个军，但是，兵力严重不足。这些部队中，以中央军系统的93军、桂系第31军和46军人员和装备稍微完整点，其中46军参加过长衡会战，在战斗中也遭受过损失。

其他几支部队都是从衡阳前线撤退下来的，人员缺少，重武器损失殆尽，最关键的是在遭受日军打击后，这些国军队伍士气严重受挫，战斗力受到影响。桂系31军和46军加上地方民团不到50000人，中央军系统93军13000人，79军6000人，从广东来的粤军64军4000人，20、26、62军，他们每个军还剩下3000多人，相当于一个完整的步兵团。

第37军最惨，只有不到2000人，几乎丧失了战斗力。参加会战的9个军加广西地方民团两个纵队，大致兵力在10万人左右，其中只有46军第188师勉强算是半美械部队，其他部队军缺枪少弹装备差。反观日军，投入到桂柳会战的第11、第23军和海军第2舰队一部，总兵力达到16万人，装备轻重机枪几千挺，各种火炮数百门，此外还有第2飞行团150架飞机助战。面对强悍的日军，实力弱小的国军部队难以御敌。

国军虽然在桂柳会战中战败，但也有一些部队浴血奋战，英勇献身。桂林保卫战中，第131师第392团官兵2400人，在团长吴展率领下奋勇杀敌，直至全部壮烈牺牲。