问道者 杜一用

在遍地都是传统制造业的泉州，泉州人创立的A股高科技公司南威软件是个另类存在。两年前，这家泉商企业准备把控制权卖给央企华润数科，没曾想，南威病急偏偏遇上慢郎中，耐心等了华润数科两年，收购计划最后却流产了。

是南威软件的创始人吴志雄自己终止了这场交易。2022年8月，吴志雄与华润数科签订协议，除了个人向华润数科转让一部分股权外，还放弃一部分股份的投票权，同时通过定向增发股票，向华润数科转让南威软件的实际控制权，最终目标是把南威软件的实际控制人由吴志雄变成华润数科。

大树底下好乘凉，抱央企或地方国企大腿，这是近年来不少民企的首选。央企有资源优势，华润数科还是华润集团的数字产业化平台，这就不难理解吴志雄为什么宁愿当第二大股东也要转让公司实际控制权的原因。如果转让成功，吴志雄还可以用股票换回大约7亿元现金。

然而，吴志雄耐心等了两年，却没等来想要的结果。南威软件近日发布公告称，吴志雄主动跟华润数科终止了所有交易。直接的原因是，“双方就控制权转让事项进行沟通及磋商，但长期未取得实质性进展。”

更深层次的，这宗买卖未能达成，吴志雄已经等不起了。套用南威公告“四个有利于”的说法，继续这么拖下去，既不利于公司继续引入战略投资方，也不利于公司完成战略转型，不利于公司利用资本工具进行再融资，不利于公司推进投资与并购重组工作。

按照双方签订的协议，只要华润数科先付30%的定金就可以接着往下办理过户手续。显然，一直到吴志雄失去耐心，华润数科连起码的定金都没有支付。而华润数科又长时间占着茅坑不拉屎，既像想买，也像不想买，就这么干耗着，结果不只是吴志雄和他的南威公司什么事都办不了，还拖到发生了事故。

比如刚发布的2023年报和今年第一季报，对促成这宗交易就极为不利。2023年南威软件的营收和净利润全面下滑，净利润不只腰斩。今年第一季度净利润甚至出现了6000多万元的亏损，下降幅度超过200%。作为南威软件的实际控制人，吴志雄不可能不了解南威乃至整个行业的现状。

南威2023年报提到营业收入下降的原因，是受宏观经济增速放缓和政府财政压力加大的大环境影响。疫情之后的地方财政状况众所周知，而南威的主营就是政务服务。从历年财报来看，南威的最佳状态出现在2020年，当年净利润有2.35亿元。此后大趋势每况愈下，2021和2022年净利润都下降到只剩下1亿多，去年更是不足6000万，今年第一季度直接出现亏损。

把利益最大化始终是卖家的最高追求。站在历年财报的角度，吴志雄向华润数科转让南威实际控制权的时机，正好掐在了由盛转衰的节骨眼上。但很不幸，已经促成的买卖却被买家拖黄了。

现在去看，这宗没能成交的控制权买卖，吴志雄和南威软件的损失不小。

与华润数科签订转让协议的两个多月后，南威软件董事会紧接着通过决议，决定在北京买地建南威全球总部园区，计划总投资不超过5.5亿元。南威掐在这个时间节点选择把总部由泉州搬到北京，不可能没有抱华润数科大腿的考量。

而随着与华润数科的交易发生变卦，南威软件的战略部署很有可能被打乱。毕竟把总部由泉州搬到北京，涉及到可是真金白银的搬迁成本。

现在的南威软件并不富裕。2023年期末公司经营活动产生的现金流和投资活动产生的现金流都为负数，两项指标加起来超过了-6亿；今年第一季度两项指标仍然为负，加起来已经超过-3亿元，负债总额超过了35亿元。