日军在1942年华北的扫荡作战中，重点是冀中地区。
华北日军将河北划为冀东，冀西，冀北(平北)，冀南和所围绕的中央等五个地区，该中央平原地区就称为冀中。而八路军方面将京汉，津浦，石德，北宁铁路线所包围的地界称为冀中区。
冀中抗日根据地是晋察冀，特别是北部太行山区根据地的物资供应地，并担负着从北京，天津，青岛，济南运进各种物资的重要任务。又为基干部队补充新兵。
其军区后方供给处设在定县西北约25公里。同时，对日军主要交通线平汉、津浦 、石德和北宁铁路构成重大威胁。
所以，华北日军摧毁冀中抗日根据地，不仅能确保铁路线安全，还有占有冀中丰富的资源，进一步达成“以战养战”战略。并切断外部物资运输管道，破坏晋察冀、太行山区根据地的物资供应和兵员供应。
据华北日军战前情报显示，冀中军区共有正规部队1.4万人，一般以团为单位活动，每团拥有兵力1000-1500人，按三三制编成，拥有步枪700-1000支，轻机枪10-20挺，重机枪4-6挺，迫击炮2-4门，每人携带子弹30-50发。
吕正操旧照 图片来自网络
其民众武装，分为半脱产和不脱兵民兵两种。半脱产民兵以青年抗敌先锋队，游击队为基干编成，其战斗力虽比正规军低，但因与群众直接联系，可以快速动员当地民众作战。
不脱产民兵则为保卫家乡的自卫队，由各村青壮年男女组成，并分为青抗先、基干队及一般自卫队，在县、镇、村分别设有支队，大队或中队等各级指挥部，按行政区建立指挥系统。另外，还通过各界救国会(农民救国会，青年救国会，工人救国会等)获得人员等援助。
其军事行动由正规部队团长或直接隶属于军分区司令。不过，战斗力比半脱产民兵差，仅十分之一的人员有步枪或手枪，主要担负情报收集传递，救护伤病员，运送物资，补充正规军，空室清野等任务。
其编制人数，因不同地区而异，日军曾对冀中几个村调查，结果显示:
“居民中有十分之一参加了自卫队，另有十分之一参加了积极的敌性活动的基干队。”
八路军冀中军区正规部队序列如下：
军区司令品正操、政委程子华、参谋长沙克。下辖第6-10军分区，另有军区直辖部队冀中回民支队、骑兵第二团。
第6军分区司令王长江、副司令赵承金，政委旷伏眺，下辖第16团(“五一大扫荡”时，奉命南下冀鲁军区)、第21团，冀中警备旅(辖2个团)
第7军分区司令于权伸、政委吴西，下辖第17团、第22团、抗3团和第1、2、3区队
第8军分区司令常德善、副司令张孔前、政委王达吾，下辖第23团、30团
第9军分区司令韩伟、代司令刘子奇，政委魏洪亮，下辖第18团、第24团、第18，30，38，42区队
第10军分区司令周彪、副司令闰力宣、政委师荣、参谋长肖新怀，下辖第27团、第29团、第32团和第5游击总队。
早在1941年，华北日军就对冀中根据地实行分区“扫荡”和蚕食政策，建有超过500个据点，位居华北八路军各根据地之首。因而致使原第10军分区完全沦为敌占区，进一步压缩了八路军冀中分区的活动空间。该分区新组建的3个团和1个游击总队编制，序列尚存。
至同年底，冀中抗日根据地缩小六分之一，其平原地区损失最大。
根据华北日军情报显示，3月中旬，八路军冀中军区司令部和第7、第10军分区基干部队七千人、民兵约1万人，正在向石德路以北滹沱河以西一带集结，另有第8军分区部队和回民支队向白洋淀东南转移，第9军分区返回保定以南地区。华北日军判断，八路军应提前准备春季反“扫荡”。
于是，日军从4月初开始接连对冀东、冀西与冀南“扫荡”，使冀中军区产生例行讨伐的错觉。
同时，日军特情人员还通过无线电侦察、旁听和录音，破译了冀中军区的电报密码，并且通过无线电测向，得知冀中军区司令部于最近期间在其防区内移动频繁，每驻一地通常不超过三天等情况。
为达成作战突然性，华北日军各主任参谋在1942年3、4月间在对作战严格保密的情况下，进行了现地侦察及研究准备。
日华北方面军专管政务的副参谋长有末精三，也于4月中旬派负责政务的参谋来到保定，研究如何以武力为后盾，开展政治攻势。
4月26日，日军又侦察到冀中军区司令部的电报量突减并更换了密码。
同时，华北方面军各参战部队积极准备 ，“扫荡”主力第41师团为应对大平原和“扫荡”八路军小股部队骚扰，研究出所谓“撒网战法”，即每个步兵中队将一列纵队的分兵按500米的间隔散开，大队再将各中队并列起来遮挡整个队形的正面，以搜索敌人，并将他们赶入网内。
这种战法需保持各大队，各中队间的指挥联络和集中兵力，故日军预先安排第二线部队或预备兵力，同时加强各部队间通讯联系和指挥的敏捷。
为了提高部队机动力而每个大队编有20人左右的自行车队、骑兵小队，必要时将这些自行车队、骑兵小队分配给各个中队，以加强指挥联络，搜索敌情及切断敌军退路。
4月中旬，华北方面军司令部制订出冀中作战计划，其主要内容如下：
（一）方针：
对以吕正操为司令的冀中地区共产军主力，进行突然包围袭击，摧毁其根据地，并采取政治、经济、思想等方面的措施，使其成为治安区。
（二）参战部队：
1、主攻部队
清水规矩第41师团步兵4个大队；
加岛武中佐第110骑兵大队；
池上贤吉独立混成第9旅团步兵两个大队；
第110师团白泷理四郎少将110步兵团4个大队；
第26师团坂本吉太郎大佐独立步兵第12联队两个步兵大队（归白泷理四郎指挥）；
骑兵集团第1骑兵旅团山崎武四大佐骑兵第13联队；
独立混成第7旅团小川雪松大佐独立步兵第29大队。
2．协同部队及机关
驻石家庄饭沼守第110师团；
驻天津原田熊吉第27师团；
光冈明中佐第29独立飞行队；
河北省特务机关长铃木繁二少将（驻保定）所属特务机关；
石家庄特务机关长石田丰藏大佐所属特务人员。
（三）各部任务:
第一期从5月1日至10日，先从北面将共产军压缩至滹沱河以南、滏阳河以西和石德铁路以北的三角地带，阻止其撤离；
白泷理四郎指挥第163联队，由蠡县，博野，安国向南推进，攻占滹沱河北岸的伍仁桥、马店、辛营、何家庄、程油子一线地区；
第139联队由定县向南，独立步兵第12联队由定县、新乐向东南，骑兵第110大队由无极向北，合围在滹沱河以北的大中郎、东东侯、邢邑镇、庞村、李亲顾一带的共产军。
小川雪松独立步兵第29大队，由河间、肃宁向南，攻占滏沱河以北之陌南、湾里、大官亭地区。
池上贤吉独立混成第9旅团，由驻地束鹿（辛集）附近，以主力进行佯动，攻向铁路以南之宁晋、新河、巨鹿及南宫地区，以麻痹石德铁路以北共产军。
清水规矩第41师团，由山西临汾乘军用列车至冀中，采用欺骗战术，当列车到达石家庄时，开向以南的邢台、邯郸，进行佯动，然后利用夜间突然返回并由石家庄车站向东，进至石德线的束鹿，衡水地区。
第二期从5月11日开始，预计时间为5天，各部分别发起突然袭击，将共产军压缩、包围在三角地带内并予以歼灭。
清水规矩第41师团及配属独立混成第9旅团，从石德铁路向北推进。
白泷理四郎指挥所部，由滹沱河北岸的深泽、辛营、程油子一线向南推进。
小川雪松独立步兵第29大队，由滹沱河北岸的陌南、湾里一线，攻向以南的饶阳。
山崎武四骑兵第13联队，在衡水至武强（小范镇）的滏阳河东岸构成阻击线，以阻止或追击由该地越出包围圈的共产军。
第3期预计从5月16日开始，时间为25天，各部先以10天时间，按划定的区域进行反复扫荡，以消灭潜伏之共产军并摧毁其根据地内的设施；再以约15天的时间，继续歼灭共产军的残余势力，同时，推进各项建设。
第41师团的扫荡部队，则进驻至德州新防区，担任警备和正常的治安肃正工作。
此次作战，日军动用了18个步兵大队。 按照军事区域的划分，整个河北省为华北方面军的直辖地区，在该区域内所进驻的部队，亦归华北方面军司令部直接指挥。
日军在冀中军区扫荡旧照 图片来自网络
当时，日军敌在冀中军区周围的部队，西部、北部是驻石家庄的第110师团；东部是驻天津27师团的1个步兵联队；在南部从石德铁路的晋县至衡水，有驻太原以后至游南作战而刚调回的独立混成第9旅团。
在西部、北部的第110师团位于石家庄、第110步兵团位于保定、第139联队位于石家庄、第163联队位于定县、第110联队位于易县，负责警备从元氏县大陈庄向北至新城县的平汉路及两侧地区。
在南部的独立混成第9旅团位于束鹿、独立步兵第36大队位于深县、独立步兵第37大队位于饶阳、独立步兵第38大队位于安平、独立步兵第39大队位于晋县、独立步兵第40大队位于宁晋，负责警备晋县、深泽、安平、饶阳、武强、深县、冀县、新河、宁晋、束鹿10县。
在东部的第27师团中国驻屯步兵第3联队位于河间、第1大队位于献县、第2大队位于沧县、第3大队 位于任丘
日军自占领华北之后，为了隔断抗日部队的相互联系，便于其推行伪化，在平原地区及铁路两侧，挖了很多隔断壕和护路沟，并沿这些沟、壕与公路附近，筑有相望的大、小碉堡，以阻止八路军和抗日部队及地方党政机关的活动。
位于石家庄的第110师团，为了隔断西部、北部山区八路军与冀中等地区的联系，阻止冀中的粮食、棉花及生活用品和军用物资运入山区，在其防区内，到1942年春，竟挖通了总长度达3900多公里的护路沟与隔断壕，筑成碉堡约1300多座。
此外，第110师团还征用了大批民工，在太行山的东麓，沿山势修成了数百公里的石墙，该墙高约两公尺，宽约1公尺，每隔一定距离即筑有碉堡和配以部队，以阻止八路军及地方抗日武装从这些地区经太行山至东部平原，其称这种石墙为“小型万里长城”。
华北地区东部与东北四省相连，北与外蒙接近。华北的大量煤炭、钢铁、盐、棉花等，又是重要的战略物资。
日军深知其战略地位的重要，在太平洋战争开始的前后，为了巩固其在华北的战略和资源基地，加紧了“治安作战”，仅据110师团统计：
从1942年1月至4月，该师团与八路军作战达二百零五次，八路军牺牲10191人，被俘6462人。
同时，在冀中作战开始前，小川雪松独立步兵第29大队，还在武强附近的滏阳河上筑成一条横坝，使水位增高溢出河床，漫流于两岸的平地，形成大片地障，阻止八路军由该地突围通过。
华北日军积极准备，而八路军总部却在太平洋战争爆发后出现的乐观轻敌思想影响冀中军区。
其在1942年1月17日指示各军分区认为:
“太平洋战争爆发后，敌之大部陆军，特别是华北军队虽不能调地，但增兵华北的可能暂时消灭，兵力也更加消耗与分散，势必不可免的在军事上的力量必相对的减弱，为供给战争，必须确保占领区，更加强对我根据地资源之抓取。此种矛盾产生了敌后抗战的新形势” 。
“敌组织较前规模更大的‘扫荡’ 将暂时不可能了，但小的扫荡，分区的‘扫荡’ 则不会停止且将增加……”。
这种判断，低估了华北日军为支持太平洋战争而更加积极进行作战，摧毁根据地的可能性，冀中根据地轻敌思想迅速蔓延开来。
但是，华北形势未如八路军预期。2月初，华北日军对晋西北和太行山发动一个多月的“大扫荡”，损失颇大。因此，八路军总部于2月11日指示各兵团要“打破把目标新形势下敌后之‘扫荡’当作以往一般‘扫荡’看待的观点，反对自太平洋战争爆发后，对敌后战局估计不足之乐观主义，反对麻木现象”。不久日军增兵冀中地区。这引起了冀中军区警觉。遂于4月，接连下发反扫荡作战指示，“.......明确指出：‘太平洋战争爆发后，敌人不可能对冀中大的长期扫荡的观点，必须即时肃清。应进一步从思想上，物资上积极准备多事之秋的春季大扫荡’”。但为时已晚。同时，冀中军区未能侦知日军此次扫荡的目的，即摧毁冀中根据地，变冀中为治安区。
因此，4月下旬，冀中军区才初步确定反“扫荡”方针为：
各主力部队要突破敌人“扫荡”时的包围圈，由内线转到外线，转到敌后;
地区队留原地区进行游击战;
在敌人没有接近之前，冀中军区首脑机关仍留在根据地中心地区(深，武，饶，安)一带活动，待敌人接近我们，基本形成合围态势时，再开始突破一点向外转移。
当敌开始集结兵力作进攻准备时，冀中军区即以部分兵力，于4月26日主动出击，进攻日军163联队守备的蠡县、博野，安国县城。
为了牵制敌人和打乱敌人的计划，聂荣臻命令冀西各部队全力反击。在平汉路以北的杨成武第1军分区，黄永胜第3军分区亦按命令，攻向铁路线附近的日军第110师团兵力薄弱的地区，但未影响战局。
4月28日，华北方面军召开了进攻冀中的有关指挥人员会议，下达了进攻的命令，决定从5月1日开始进攻。
4月30日傍晚，位于河涧的小川雪松第29大队出发，5月1日突袭肃宁以北地区，5月2日又攻击滹沱河北岸地区，八路军部队很快分散，并换上便衣，但在3日战斗中，仍损失较大。
这时，白泷理四郎将其步兵团部设于安国。5月1日，其指挥163联队分两路由安国、博野，第101联队第1大队以一路由蠡县向南围攻滹沱河北岸马店、辛营、何家庄一带冀中第7军分区部队。
同时，还令在定县附近的第139联队第3大队以一路、独立步兵第12联队一路从定县、一路从新乐、骑兵第110大队从无极出发，合围滹沱河以北之邢邑镇及其附近第7军分区另一支队伍。
但是，八路军主力迅速向东及南方面突围 ，一部分则着便装分散潜伏。为此，日军3日开始推进至滹沱河北岸地区(指邢邑镇，深泽，新营附近)后，分散部署兵力进行全面扫荡。
此时，位于石德铁路的独立混成第9旅团，也于5月1日由束鹿一带向南进攻，以作佯动，欺骗冀中军区，并防止冀南军区的部队破坏石德铁路。
5月3日，冀中军区警备旅1个半连和30个民兵，在深泽城东的白庄村毙伤敌晋藤联队长以下400余人。5月1日至23日，八路军2个连在民兵的协同下，在无极，定县间的赵户村，打退敌4次进攻，毙伤日军250余人。
为加强情报收集工作，华北日军战前在石门设置情报所，5月4日，又在此地设置战斗司令所。
5月5日到9日，小川部队以河间、肃宁为据点，“扫荡”子牙河、滹沱河北岸地区。骑兵第110大队(大队长加岛武中佐)对无极附近“扫荡”。日军各部还全面搜查潜伏的八路军和武器物资，并组织各村民“检举，逮捕”八路军干部。
但是，日军在沙河，木道沟河沿岸，遭到当地民兵依托交通壕，地道英勇抵抗，甚至连老幼妇女也积极参战。其战史称此地区“素有中共平原根据地模范区之称”“推行肃正工作时极为困难”。
当日军试图加强滏阳河封锁线时，活动于滏阳河西岸的冀中军区机关已开始向外转移。
因其5月7日发觉滏阳河水位上涨。这意味着日军把小范镇附近水坝的水闸放下，令该镇以上滏阳河水位上涨形成障碍。
日军扫荡冀中军区旧照 图片来自网络
因此，冀中军区机关和随同活动部队趁日军合围扫荡还未开始之际，于5月8日夜神不知鬼不觉地从小范镇南边附近渡过滏阳河，进入滏阳河 、子牙河以东地区，跳出了日军第二期作战的包围圈。
这在日军包围圈最薄弱一点，成功打开了突围口，这也使得日军围歼冀中军区主力部队的计划始终未能实现。
从5月1日至10日，白泷理四郎指挥163、101联队、独立步兵第12联队、骑兵第110大队，小川雪松指挥其独立步兵第29大队在滹沱河北反复扫荡。
随其扫荡的伪治安军和新民会、宣抚班、灭共委员会及特务人员则召开民众大会进行各项反共、伪化活动，反复进行反动宣传，在民众中进行“剔抉”、“检举”，清查共产党员、政府人员、部队人员，有些抗日人员被俘。
