日军的第二期作战，目的是扫荡太行地区。
于是，第36师团由太岳地区转回，将其主力向辽县（今左权县）以西、另一部向黎城以北地区集结的同时，独立混成第4旅团也于5月18日以后，由石太铁路向辽县的东北。
5月24日，独立混成第3旅团由邯郸分路向西，先后从四面包围了麻田、五军寺八路军总部的所在地。
当日，第11军司令官岩松义雄中将，向进攻各部发去训示和激励性电报：
此次作战的主体——第二期作战，已于23日的傍晚开始，望全体官兵发扬平日训练的成果与部队的荣誉，发现敌人后要勇猛追击，务期歼灭……。
24日晨，进攻太行的敌军从四面攻向八路军总部的麻田、五军寺一带，遭到太行军区各部队利用山地进行有力的抗击。
第129师师长刘伯承、政委邓小平立即命令第385旅旅长陈锡联，指派第769团一营保卫八路军总部和北方局机关。
八路军副参谋长左权指示郑国仲率领第769团部队与总部特务团，坚守南艾浦、十字岭地区，掩护总部、北方局机关安全转移。
很快，日军控制了太行区北部的制高点峻极关，和顺敌人合击松烟、拐儿镇后进至上庄、正庄地区，西线长治、武乡、辽县及东线武安之敌共20000余人，分别合击黎城、砖壁、桐峪及阳邑等地后，并向腹地急进。
此时，日军光冈明中佐率领的第29独立飞行队，飞临战场进行空中侦察，并将守军的数量、战斗部署、后方交通等情况直接通报其第一线的进攻部队，从空中给迂回进攻的日军指示方向。
至24日夜，敌人构成了对姚门口、青塔、偏城地区的合围。这时，八路军及党政机关大部分已转移至外线，我第129师主力部队已转出外线，仅第385旅第769团一营及团直属队警卫排和八路军总部特务团在掩护八路军总部、北方局机关，还未及时转出。
25日，岩松义雄将其指挥所由太原移到长治，日第1军参谋为直接指导第36师团、独立混成第3、第4旅团作战，乘坐飞机至战场上空进行观察、通报守军的部署及地形情况和指示进攻方向与攻击重点，万余敌人四面压缩，以南艾铺为目标，进行铁壁合围。敌人集中猛烈炮火并配合飞机六架轮番轰炸。
1942年，华北大扫荡中，正在观察的日军指挥官
八路军第769团1营在营长李德生率领下，激战竟日，打退日寇多次进攻，使其合围迟迟不能合拢，八路军总部和北方局机关得以从西、北、南3个方向突出重围，日伪军伤亡300余人，黄昏后占领南艾铺。左权副参谋长在指挥突围部队的作战中，于十字岭壮烈牺牲。
掩护八路军总部和北方局安全转移之后，第769团一营营长李德生率1连、2连，转移至共庙山庄一带坚持游击战。
3连则在连长李长林带领下，于十字岭激战掩护八路军总部和北方局突围后剩余之80余人，战至当日黄昏之后转移，由一营教导员王亚朴率领，于26日转至辽县以东拐儿镇后板峪村附近地区一带活动。
此时，他们获悉亚角沟日军抓有民夫、牲口满载掠夺群众之物将经苏亭往辽县转运，大家一致要求打击，讨还血债，以配合主力粉碎敌人的扫荡。
不过，3连转移到后板峪村时，部队减员较多，全连只集中起七八十人，但后板峪山上的群众基础较好。
营教导员王亚朴在与3连连长兼党支部书记李长林、副连长李基中一起，分析了敌我情况后，决心以伏击手段打击敌人。
究竟在哪里打、如何打呢？他们请来乡、村干部，了解周边敌人的活动规律，展开五万分之一的军用图，仔细选择设伏点。
副连长李基中认为，苏亭北山地形很好，便于设伏，且距敌人据点辽县很近，敌人容易麻痹。
大家采纳了他的建议，为了寻找更多战机，决定在煤窑沟再找一个设伏点，由排长李长林带3排在那里单独行动。
27日晚，李基中带1排、2排出发。由民兵带路，沿着山间小道，经过一夜行军，天明到达小节村，随后继续前进，翻了一个又一个山，离苏亭不远时，忽听得“砰”的一声枪响，正在对面山坡上地里干活的老乡突然不见了。
李基中让队伍掩蔽到路边，自己迅速跑上附近一个山头，四处瞭望，可是没有人影。
正在纳闷的时候，突然从山洼里走出一小群人。走在前面的是一个中年人，身上斜挂着一个挎包，腰间皮带上插了一支手枪。他迎向李基中：“同志们，误会了，放哨的把你们当成日军了。”
李基中问：“村公所在哪里？”
中年人笑了笑，指着腰间挎包说：“就在这里！”
一个背枪的年轻人插上来说：“他就是咱沐池村村长。自日军‘扫荡’以来，咱村长带上公章，走到哪儿，就在哪儿办公。”
李基中非常高兴，沐池与苏亭同一个乡，说明来意后，乡亲们都拍手叫好，并把部队领到东寺垴实地勘察。
东寺垴是一个10来户的山村，高耸在河滩北面，临河滩是一片陡坡，大路靠近北山。苏亭在河对岸，靠近南山，那段河滩地相当开阔，呈葫芦形，两头出口很窄。
经过勘察，李基中觉得这里比在图上选的点更理想，是一个设伏的好地方，封住两头的窄口，把敌人放进葫芦内，狠狠打击它！小股敌人就全歼；大股就大量杀伤。
两个排的兵力、火力，尽可能往前伸，伸到河滩高坎上，以便出其不意地猛击敌人！
于是决定，由副指导员申国栋、排长周万银带领1排，沿东寺垴西侧山沟，进入葫芦口西侧阵地；李基中带领2排，沿东寺垴东侧，进入葫芦口东侧阵地；副指导员、村长则带领部分民兵，留在东寺垴掌握全盘情况。
这里的民兵求战情绪也很高，申国栋把伏击圈两头敌人来路上的警戒任务交给他们，号称地雷大王的民兵陈乃珠，主动要求在伏击圈内，多埋设几组“梅花雷”。
同时，根据1排长的建议，还在东寺垴临河的齐岩边上，堆放大量滚木石。伏击开始后，若是日军躲避八路军火力往岩下靠，就立即往下推，这个任务由民兵执行。
29日傍晚，3连各排分别进入阵地，加紧战前的准备工作，李基中带2排进入东叫沟底部，距河滩大路只有100多米，2排没有排长，由副排长刑群珠指挥。
2排4班的两挺轻机枪构筑阵地，就在李基中指挥位置附近，班长王来福是射击能手，亲自掌握一挺机枪。5班只有6个人，扼守通河滩的小道，并向大路作抵近射击。6班7个人，在李基中身后坡上，既负责对河滩射击，又对侧后警戒。
工事和伪装完成以后，他们放出警戒，大家退到沟里小窝棚内休息。
30日拂晓，战士们进入阵地，完善工事和伪装，测量射击距离，等待日军进入伏击圈。
等了三四个小时，还没有敌人的踪影。这时下起了小雨，大家衣服都淋湿了，又撤回到沟内窝棚休息。
中午时分，从芹泉方向，传出几声枪响，这是民兵瞭望哨报告，敌人小部队来了，大家迅速进入阵地。
过了不久，同方向又传来手榴弹爆炸声，告诉日军大部队来了。
1942年华北大扫荡中，正在行军的日军官兵 图片来自网络
这种通讯方式，简单管用，敌人也不会警觉，因为每次经过，远处都会有枪声、手榴弹声，已经习以为常。
终于露头了，九个骑大洋马的日军，耀武扬威地头也不抬，从伏击的八路军鼻子底下走过，他们大概认为，离辽县城只有5000多米，谁敢“虎口拔牙”。
相隔四五百米的后面，又走过5个骑兵，照样通过。不久，大队人马出现，前头的扛着10来面膏药旗，紧接着是七八个挂战刀的军官骑着大马，后面是四路纵队步兵和驮着他们抢来的财物骡马。
按作战方案，辽县方向的敌人，由1排掌握开始射击时机，芹泉方向来的敌人，由李基中掌握射击时机。但都必须等敌人后卫全部进入伏击圈内才开火。
这时，走在河滩中前面的日军踩响了一枚地雷，顿时一片鬼哭狼嚎。搬走死伤的日军以后，大队人马向左绕道前进。
不久，再踩响一枚地雷，日军慌忙派了几个工兵，到前面排雷，队伍瘫在那里，不敢移动。
可是，后面的队伍急于返回据点，仍继续向前涌来，河滩上挤满了人和牲口，一眼望去大约有七八百人和两三百匹牲口，黑压压一片，像是在赶骡马大会。这时，敌人的后卫已进入到伏击圈里。
八路军机枪阵地旧照 图片来自网络
时机一到，李基中喊道：“打！”4班的两挺机枪同时用长点射向敌群扫去，5班、6班的10多支步枪同时开了火。紧接着，在西山沟设伏的1排跟着打响，与2排构成了交叉火力。
东寺垴上，3连的两门掷弹筒射向河滩，由于多道山谷的回音效果，所有的声响汇成一片震天动地的轰鸣，其声势有如千军万马降临！
日军队形密集，八路军开火距离近、又很突然，只见一排一排倒下去，顿时乱成一团，惊恐万状，有的跑到石崖死角躲避。
这时，隐蔽在石崖上的民兵，见崖底已挤满了人，迅速将两人多高的木石墙“轰轰隆隆”推下去，随即听到崖下传来刺耳的嚎叫。
10多分钟过后，日军一枪未还，完全被打蒙了，又打了10来分钟，散到远处的敌人，才渐渐苏醒，还没有弄清八路军的具体位置，就往远山乱放枪炮。
李基中考虑到已大量消灭了敌人，弹药也打得差不多了，兵力太少，不可能全歼敌人，适时撤出战斗才是正道，于是发出信号，带着4班，进入东叫沟内。
紧接着，6班跟着，5班最后也撤了出来，爬上东寺垴与指导员会合。不久，一排也跟着撤回。
5班到的最晚，班长报告说：
“看见敌人那样狼狈，河滩遗弃许多武器、物资。撤退前，我带两个战士下河滩，想去拣几件武器，结果遭到敌人的射击，一个战士阵亡，自己也受了轻伤。”
由于他自作主张，遭到不应有的损失，也是这次战斗中仅有的伤亡。
直至到15时左右，敌人才纠集残部，在轻、重机枪、掷弹筒的火力掩护下，向我军民伏击区反击。
这时，第769团3连和民兵已经完成任务，隐蔽转移，苏亭伏击战结束。
此战，我八路军以两个排的兵力，围剿700多名日本鬼子，毙敌140多名，八路军仅一名战士阵亡。
苏亭伏击战胜利的消息传出后，极大地鼓舞了太行人民的抗日热情。刘伯承师长、邓小平政委通令表扬了苏亭战例。两位首长指出：
“这是军民结合以极少代价，换取大的胜利的一次模范战斗。”
26日，太行军区在辽县附近的部队开始转移，在涉县一带的部队继续猛烈抵抗由邯郸方向过来的敌独立混成第3旅团。
第36师团参加扫荡太行军区的部队，为其步兵第223、第224联队及炮兵、工兵等，第222联队仍留驻长治，担任附近各据点的防守。
27日，进攻太行地区的各路日军，已在其刚占领的地区内进行分散扫荡、“剔抉”；其指挥机关则加强空中、地面侦察，通过询问民众和被俘人员，了解太行军区部队的去向，并指示其空军向山区等地散发了大量的劝降传单。
在进行“剔抉”时，高木正实大佐的第223联队于26日在大南庄以东的梁沟，发现了太行军区存放于该地山内的武器仓库。安达与助大佐的第224联队也发现了129师的干部训练团，经短促战斗后即进行追击。
5月30日，扫荡之敌已由四面突进至太行的中心地区，并开始分区扫荡，进行“剔抉”、宣传，推行伪化。
由223联队中队长益子重雄中尉率领的“特别挺进入斩队”，在36师团等部队进攻太行区以前的5月21日，已经潜入该地区，其任务为：
（一）潜入敌区，捕获其首脑朱德、彭德怀、左权、刘伯承等人，如不得手，则袭击、扰乱“敌”军之指挥机关；
（二）报告敌军主力退却之方向及其军需品隐藏之位置。
这支特别挺进入斩队，潜入太行抗日根据地后，通过侦察得知八路军总部位于辽县粟城镇东南的五军寺、麻田地区后，即赶至该地进行搜索，以后又进至以东的郭家峪一带，认为该处是八路军总部的所在地，因而在5月24日的黎明前予以急袭，迸行了一场混战，守军遭到很大伤亡。
以后，这支挺进队即活动于辽县的拐儿镇、大南庄、麻田、五军寺一带，进行埋伏或袭击。
敌第1军对太行地区的扫荡，于6月7日结束。
