就在陈胜王默认部将武臣自称赵王之时， 一件更坏的消息传来——已经挥师攻入关中的周文大军，被名不见经传的秦将章邯挫败，被迫率残部退出函谷关外。

这周文可不是泛泛之辈 ，他原本是楚国大将项燕军中的“视日（楚国军队中的一种官职，负责推算出军作战日期的吉凶，类似随军术士、占卜官 ）”，亲身参加过战国末期的秦楚之战，算是陈胜军中非常难得的有实战经验的军事将领。陈胜非常器重周文，打下陈地后派他率领一支精锐主力绕过荥阳，经颍川郡直捣函谷关，破关后直扑秦王朝的腹心之地关中，荡平关中后一举攻克秦都咸阳。

周文确实也没有辜负陈胜对他寄予的厚望，他督率的这支义军偏师发展的着实迅速，沿途不断有反秦民众与秦军溃卒加入，叩关而入时已经发展至战车千乘，拥步骑数十万的浩荡大军。秦二世元年九月，周文大军势如破竹攻到咸阳附近的戏亭（也称戏水），也就是今天的陕西省西安市临潼区附近。

秦二世胡亥是中国历史上著名的昏庸帝王，他窃夺高位后耽于享乐，不理政事，是个典型的昏君、混吃等死的糊涂虫。当陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起时，天下豪杰与六国残余贵族纷纷举兵响应，局势乱如鼎沸之时，因独揽朝政的奸相赵高有意隐瞒实情，骄奢淫逸的秦二世竟然不相信这一切都是真的。

有谒者（负责上传下达的使者）回到咸阳，如实向秦二世和丞相赵高汇报了关中、中原遍地盗匪的情况，竟然惹恼了喜欢歌舞升平的秦二世，竟然被下狱治罪，从此以后，朝堂上万马齐喑，再也没有人敢说真话了。可秦二世胡亥因天天吃喝玩乐有些腻歪了 ，还偏偏喜欢找刚从外地访察回来的官员谈话了解各地实情，官儿们诚惶诚恐，只好专挑皇帝喜欢听的话说：

“群盗，郡守尉方逐捕，今尽得，不足忧 ” 《史记》。

秦二世听后很满意：“很好，不错，郡守尉尽职尽责，缉捕得力，关中盗贼绝迹，从此天下无贼，朕高枕无忧矣 ”！

周文军能从千余人迅速扩增至数十万，除秦暴政不得人心外，和秦二世的昏聩无能、赵高瞒上欺下也有很大关联。

当周文率数十万大军所向披靡、横扫关中、攻至戏亭（今临潼）时，秦王朝灭亡的挽歌似乎已经隐隐唱响，亡秦之声充斥于耳，此时就算秦二世依旧头脑不清，对即将到来的亡国之危浑然不觉，秦王朝的文武百官难道不替自己的身家性命考虑考虑吗？此时秦军主力大都部署在长城一线以及山遥水远的岭南之地，对岌岌可危的咸阳鞭长莫及，咸阳周边防守空虚，短期内又无兵可调，无将可遣，要阻止周文大军的进攻显然很困难。但毕竟秦帝国建立才短短十几年，百足之虫，死而不僵，一些扫灭六国的功臣名将依然健在，若能迅速动员起来，其军事实力与组织能力仍然是不可小觑的。

负责督造骊山陵的秦少府（管理皇室财产和生活事务的官职）章邯虽是个文官，却极富军事才能，他认为，周文大军以摧枯拉朽之势攻掠关中，如今已经逼近咸阳，而关中之地兵力空虚，无法抵御，要从北地以及岭南调兵来援已经是来不及了，远水难解近渴。他向胡亥建议，如今周文大兵压境，帝都防守空虚，唯一的办法就是赦免在骊山、阿房宫服苦役的刑徒以及其他有罪青壮年，将他们编练成军，以抵抗周文大军。秦二世也觉得别无他法，就采纳其策，任命他负责筹划、率领这支特殊军团抵抗周文大军。

章邯被任为将军，他立刻赦免修筑骊山陵的刑徒，加上奴子、赘婿、商贾以及各类犯罪青壮年，迅速组建起一支新军，史家称之为“刑徒军”。说白了就是由一群被赦免的“刑事犯” 组成的暂编军团。

众所周知，秦在横扫六合的过程中涌现出许多名将，十几年后，有些打江山开国功臣虽然仍在， 但大都已垂垂老矣，还有的早就凋零了，剩下的能征善战之将屈指可数。章邯横空出世，弥补了这一空缺。章邯虽然后来兵败投降了项羽，晚节不保，但他在战争频繁的中国上，还称得上一位带兵有方、骁勇善战、屡建奇功的名将。章邯与周文的对决之战，两方的将士大都是未经严格训练、没有实战经验的乌合之众——秦军主力大都是临时赦免其罪的刑徒（苦役犯），周文军除少数参加过军训的戍卒外，大多是进军关中的途中参加进来的老百姓，双方都缺乏训练，装备都差不多一样低劣。

秦军相对周文军还是占有一定优势，秦军士卒虽是临时拼凑起来的刑徒，但大小将官都是职业军人，大多数都有实战经验，这些军官中的不少人均参加过秦灭六国的战争，有些则追随蒙恬北击匈奴、随赵佗南伐百越，都是身经百战的老兵。史料对章邯的前半生没有记载，所以他前半生的事迹已经渺然难寻。但从他的年龄和高人一筹的军事指挥艺术来推测，他很有可能也亲身参加过秦灭六国的战争。

秦朝的老兵们恐怕很难想到，自己曾为秦王朝的建立立下过汗马功劳，仅仅在十余年后，又要披挂上阵，再一次为捍卫大秦而抛头洒血。事实证明，在项羽、刘邦崛起之前，秦军仍然是逮谁灭谁的无敌雄狮。

周文虽也是楚军老兵，有一定的军事指挥经验，但到底不能和足智多谋、骁勇善战的章邯相比。他与章邯率领的刑徒军团在戏亭（戏水）一带展开决战，没想到对面的秦军将士个个浑 不畏死，前仆后继、猛打猛冲，周文大军人数虽多，但也抵不住这种不要命的打法，在秦军凶猛的攻击下死伤惨重， 伏尸遍野，主力不支崩溃，周文见兵败如山倒，立刻拍马飞逃，秦军不依不饶，紧追不舍，义军一溃千里，损失严重。

周文自起事以来，这是第一次吃了大败仗，幸运的是，章邯和麾下将校表现都很不错，但由苦役犯们组成的军队到底比不上正规军 ，虽然作战勇猛异常，但已精疲力竭，所以没能一鼓作气给周文部造成致命一击。因此周文虽然惨败，还能做到败而不乱，逃出战团后收拾残兵败将退出函谷关，随后督军固守曹阳（今河南灵宝），并向陈胜求援。没想到几日后，章邯也率军乘胜出函谷关对周文穷追猛打，接连数次挫败周文，周文被迫退守濯池，十几天后，章邯督众一举攻克濯池，周文见秦军破城，大势已去，援军又迟迟不至，只得绝望地挥剑自杀了。

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