毫无疑问，1942年的夏季和秋季对于苏联红军是灾难性的失败，第二次哈尔科夫战役的失败让苏联红军损兵超过三十万，而德国人的蓝色行动则让他们丢城失地，宝贵的斯大林格勒也被德国第6集团军昼夜猛攻。但凡事都有另一面，纳粹德国猛攻斯大林格勒也意味着苏联红军终于可以松一口气了，纳粹德国将B集团军群用来攻击斯大林格勒，而不是和A集团军群一起进攻高加索，这导致了纳粹德国在两个战略方向上都无法聚集足够的兵力来夺取胜利。

苏联红军早在9月末就开始谋划针对德国B集团军群的反击攻势，他们的目标是一举吃掉德军投入在这一地区的主力，最少也要歼灭德国第6集团军这一主力精锐。苏联红军从9月底开始秘密的向斯大林格勒地区转移兵力，在斯大林格勒外围的南北两侧有苏联三个方面军坐镇，分别是西南方面军、斯大林格勒方面军和顿河方面军。三个方面军合计总兵力拥有143个师110.6万人，1463辆坦克和自行火炮、15550火炮和迫击炮，各型作战飞机1350架。

毫无疑问，这是一支非常强大的力量，而且对比于正在斯大林格勒周边地区的轴心国军队拥有绝对的优势兵力。彼时，德国B集团军群的总兵力不过80个师3个旅，约有100万人左右，各型火炮10290门，675辆坦克和各型作战飞机1216架，且其中相当一部分都是仆从国军队。考虑到意大利第8集团军、匈牙利第2集团军、罗马尼亚第3集团军的战斗力很差，装备也十分拙劣，因此他们并不会对苏军的进攻造成什么阻碍。

而更绝妙的事情在于德国B集团军群对于自己的危险处境毫无察觉，甚至于德国统帅部对此也没有任何察觉。斯大林格勒沿顿河上溯至沃罗涅日共长563公里的战线上，德国B集团军群竟然没有多少像样的防御措施，几乎是完全将自己的侧翼安全交付给那些不靠谱的仆从国军队来负责。苏联红军推测这是德国B集团军群兵力捉襟见肘的表现，但实际上除去兵力不足的原因之外，也有希特勒坚信苏联红军不可能发动反击的因素在，因此希特勒拒绝将部队撤出斯大林格勒，而是集中力量在斯大林格勒血战，甚至打算整个冬天都在斯大林格勒赖着不走了。

既然德国人想要赖着不走，那么苏联红军也乐得将这些德国人和他们的仆从一起永久留在斯大林格勒——以尸体和战俘的身份留下。希特勒狂妄的叫嚣“德国军队走到哪，哪就必须守住”，而德国B集团军群为了贯彻他的意志也不断的发起进攻，1942年11月11日，为了消灭据守在斯大林格勒西部城区最后两块狭窄防御带的守城红军，纳粹德国集中了5个步兵师、2个装甲师和两个工兵营的兵力在宽5公里的正面上发起攻击，战斗队形之密集，战况之惨烈即便在号称“最血腥战役”的斯大林格勒战役里也不多见。

遗憾的是，这场进攻对于德国B集团军群，尤其是主攻斯大林格勒的B集团军群而言是一场得不偿失的进攻。尽管他们一度在街垒工厂以南推进到了伏尔加河河岸，可这也让他们彻底失去了进攻的能力。而苏联红军等待的就是德军彻底失去进攻能力，并且完全陷在斯大林格勒的泥潭中动弹不得的时候，此刻苏联红军只要发起两翼突袭，成功突破德军两翼的仆从国军队，即可成功的合围他们梦寐以求的猎物——德国第6集团军。

苏联红军的反击计划代号“天王星行动”，按照苏联总参谋部反击计划，瓦图京中将的西南方面军将在顿河西岸的谢拉莫菲维奇桥头堡和克利茨卡亚桥头堡发动进攻，攻击目标是突破罗马尼亚第3集团军的防御阵地，攻击直至东岸的卡拉奇为止。斯大林格勒方面军则由叶廖缅科上将指挥，该方面军将由斯大林格勒的南面向西北方向展开突击，部队要凿穿罗马尼亚第4集团军的防御带，然后与西南方面军会师在卡拉奇。

按照计划，西南方面军和斯大林格勒方面军是本次反击的主力，他们能否在卡拉奇完成会师，将决定苏联红军能否把德国第6集团军合围在斯大林格勒。而罗科索夫斯基中将指挥顿河方面军作为辅助力量投入，该方面将将在斯大林格勒西北面向东南方向展开辅助攻势，目的是切断顿河突出部和斯大林格勒地区之间的联系，这样可以对西南方面军的攻势起到策应作用。而作为对整个反击攻势的掩护，苏联红军将在莫斯科地区展开频繁调动，营造出一种苏军将在中部对德国中央集团军群发动进攻的假象，使德国统帅部相信苏联红军不会在斯大林格勒方向展开反击。

很明显，这一切都是德国人尚且不知道的，德国统帅部从东线外军处得到的情报显示，苏联红军缺乏足够的兵力在南线用于反击。尽管东线外军处此前给出的情报是，苏联拥有73个步兵师、86个坦克旅的强大预备队，随时可能投入到反攻作战中，但11月时他们还是告知希特勒说苏联红军在南线不可能反击。无论东线外军处是出于什么样的原因做出这样的判断，希特勒都选择相信了这一判断，因为这印证了他不让部队撤出斯大林格勒的先见之明。

而德国的将军们虽然知道德军在斯大林格勒地区的两翼非常不安全，但他们也都不愿意触碰希特勒的逆鳞，而且他们也都有一种莫名其妙的乐观，认为即便苏联红军敢于发动反击，其规模也必然不足以击败德军。这种乐观或许是源于第二次哈尔科夫战役的胜利以及蓝色行动的成功。但显然这种乐观与德军在斯大林格勒地区恶劣的环境是完全不对称的，他们过分沉醉于自身的强大，又太过小看苏联红军聚集力量的能力。

事实证明，德军很快就要为自己的麻痹大意付出代价，德国B集团军群的两翼战线太过脆弱，摆在那里的仆从国军队完全是不堪一击的存在。而作为主力德军也状况十分糟糕，他们缺乏用于战斗的一切必备条件，且自身也在长期的战斗中变得脆弱不堪，根本不可能顶得住苏联红军的雷霆一击。11月19日将是个决定命运的日子，苏联红军将在那一天发动他们蓄势多时的反击，而德军早就在莫名的乐观中失去了逃脱的机会。