导读

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次。新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。

为了帮助国企了解新公司法修改的主要内容和精神，理解新公司法对公司设立、运营的影响，分析新公司法对高管履职行为的规范和要求。3月6日下午，明律师为各位明粉分享了“新公司法即将施行，国企应该如何应对？”直播主题课的上半场，干货满满，获得各位明粉好评。

一

公司法三十年大修的时代大背景

明律师认为，“企业是以盈利为目的而从事生产经营活动，向社会提供商品或服务的经济组织，是市场经济运行的微观基础”，应该将企业放在市场经济的生态环境中进行研究，各类企业充分竞争，适者生存，不断倒逼体制机制改革。此外，明律师还对公司法发展历程详细介绍。

二

中国特色现代企业制度成熟定型

明律师认为，新公司法为中国特色现代企业制度点睛。面对新公司法，国企必须重视对新公司法的学习，做好四件事。此外，注册资本虚高的公司要在过渡期内完成减资；控股股东、实际控制人要摒弃传统的运营管控，全面转向治理型管控；全面排查股权合作方的出资风险；全面清理僵尸公司并有序清算注销；为高管因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

三

公司资本制度系统性改革知多少

公司资本制度是指公司资本的筹集、维持、退出等方面的制度安排。明律师为各位明粉详细介绍新公司法对公司资本制度修改的思路，完善资本输入端和输出端的各项规则，以及有限公司和股份公司股东出资制度。

四

公司治理制度多元化改革应用广

明律师为各位明粉分别介绍单层制公司治理结构和双层制公司治理结构，区别在于是否具有独立的监督机构。明律师认为单层结构和双层结构没有优劣之分，取决于是否适用。

实践中，中国公司治理存在以下特点和问题：有限公司两权分离程度低，股东往往直接参与公司运营；股份公司股权集中程度高，大股东对公司具有很强的控制力；国家出资公司具有特殊性，必须坚持党的领导加强党的建设，要把党的领导融入公司治理。针对以上情形，应该充分尊重公司的选择权，形成多元化的公司治理模式。

此外，明律师还展开介绍各治理主体法定职权发生的重大变化。

五

完善股东制度确保权利责任对等

公司股东具有资产收益权、参与重大决策权、选择管理者三大权利，公司内部发生违约行为或侵权行为导致股东权利受到损害的，股东可以通过股东代位诉讼、股东直接诉讼、异议股东回购请求权和公司解散请求权等途径进行救济。

同时，围绕公司设立、公司运营、公司解散清算三个阶段，股东也需要承担出资义务、不得滥用股东权利义务、组织清算义务的法定义务，违反相关义务也应当承担相应的责任。

六

完善董监高制度弘扬企业家精神

中国特色现代企业制度需要弘扬企业家精神，新公司法从各个维度强化了董监高的法律责任，董监高的忠实义务和勤勉义务贯穿公司从成立到注销的全生命周期，同时新公司法也增设了董事责任保险制度。

本次直播内容丰富，直播时间将近4个多小时。明律师后续还将推出新公司法系列课程，欢迎各位明粉积极参加，积极互动，共同探讨新公司法，为新一轮国企改革深化行动保驾护航。