三国时期的荆州，东至九江，南连五岭，西据三峡，北联汉水，地处长江中游，是南北交通的要道，不但是政治经济中心，也是兵家必争的战略要地。
赤壁之战后，曹操，刘备，孙权三方瓜分了荆州，曹操占据南阳和江夏北部，孙权占据江夏南部和南郡；刘备趁着周瑜进攻南郡的机会，夺取了武陵、长沙、零陵，贵阳四郡。
由于刘备在赤壁之战中竭力抗曹，并在战后占据荆州大部分地区，孙权不得不同意刘备去做荆州牧。
为了借刘备的力量抵御曹操，在鲁肃的建议下，孙权还同意刘备的请求，将南郡借给他，即所谓借荆州。
公元213年，刘备西进占领了益州，（今四川）。荆州的战略地位愈加重要了。
荆州在刘备手中成为可以随时一启的门户，既可以北出河南，进击曹操，又可以顺流东下，直取孙权，这是孙权所不能容忍的。
公元215年，即刘备占据益州的第二年。孙权以诸葛亮的哥哥诸葛瑾为使者求见刘备，要求退还荆州。
刘备以夺得凉州以后再归还为辞，加以拒绝。
孙权见谈判不成，立即动怒，随即派吕蒙领兵袭夺长沙、桂阳、零陵三郡。刘备见状，也亲自引兵东下，与孙权争夺三郡，双方剑拔弩张，一场争夺荆州的大战眼看就要爆发。
刘备占据益州北部称王汉中之后，孙权心情十分焦躁不安，感到此时再保持孙、刘联盟关系任刘备势力发展，对自己是害多利少。
而此时经常建议与蜀联合的鲁肃已死，代替他领兵主张攻打荆州的吕蒙才是他真正的心腹之将。
公元219年7月，关羽趁曹操在荆州北部统治不稳，出兵攻打樊城、襄阳，准备控制荆州北部，和汉中连接起来，为将来北伐创造条件。
襄阳、樊城隔汉水相对，互成犄角，是曹军抗拒南军北上的战略要地，曹操派他的族弟镇南将军曹仁驻守在这里。
关羽进攻襄樊的消息传来后，曹操立即派于禁，庞德两员大将率领七支精兵前往增援。
猛将庞德誓杀关羽，叫人抬来棺木，随军出发，众手下无不振奋，齐声高呼道：“将军忠勇，我等必竭尽全力，报效魏王。”
两军相遇，关羽亲自出马大战庞德，二人厮杀一百余合，未分胜负，激战数日，相持不下。于禁、庞德二将为使关羽难以进攻，在樊城的北面设下营寨，与曹仁相呼应。
这一日，关羽带人上山观看形势，只见樊城北面的山谷里扎满曹军，又望到襄江里白浪滚滚，心中生出一计。
关羽先命人准备船只，然后派人掘开襄江，只等江水上岸淹没曹军，然后乘船破敌。过了几天，樊城连下了十多天大雨，汉水猛涨，溢出堤外，霎时间平地变成了江河。
于禁的军营驻扎在山谷低地，四面八方的大水冲来，只见波涛滚滚，不多时把七个军营全部淹没。
就在于禁和部将在爬往高地避水之时，遭到关羽水军的围攻，于禁走投无路，只得投降。
庞德和另一批士兵避水到一个河堤上，与关羽水军对射拼杀，拼死抵抗、可是挡不住越来越多乘船杀来的荆州兵。
由于孤立无援，势渐不支，最终被关羽随将周仓活捉，关羽爱惜这位硬汉，再三劝降，庞德扬声痛骂，誓死不从，关羽无奈杀掉了庞德。
关羽消灭了于禁、庞德的七军乘胜进攻樊城。樊城这时里外都是水，城墙在洪水的冲击下不断崩塌，曹仁手下的将士都很慌乱，害怕。
曹仁觉得继续守下去已经没有希望，急忙与满宠商议对策。
满宠道：“山洪暴发，不会很久，过几天水就会退去，听说关羽命人已在另一长道上向北进攻，而自己未敢进兵，是因为怕我们劫他后路。”
满宠又道：“只要我们一逃，黄河以南，就不是我们的了，这样万万不可，请将军再坚持一下吧。”
曹仁觉得满宠说的有道理，于是和诸位将领歃血盟誓，定要坚守樊城，击退关羽。
关羽围住了樊城，又派兵将曹操的将军吕常围困于襄阳，曹操所置荆州刺史胡修、南乡太守傅芳都投降了，许都以南地区也都纷纷响应，关羽的威名震动了整个中原。
樊城危机，使曹操大惊失色，便准备暂时放弃许都，避一下关羽的势头。曹操手下谋士司马懿说：“此事不必担心，刘备、孙权表面上虽然结成盟好，但内里疏远，各怀异心。”
司马懿又说道：“关羽得志，孙权必定暗中不满，我们何不派人去游说孙权偷袭关羽后方，答应事成之后把江南地方分给他，这样樊城之围自然就会解除。”
既然别无良策，且司马懿的分析也确有道理，于是曹操便派出使者急赴江南。
关羽北攻襄阳、樊城，孙权表面上虽然支持，并答应给予帮助，但他对关羽的得势日益不安，很想趁机夺取荆州。
此时，吕蒙已经接替了鲁肃的职务，率军与关羽为邻独挡一面，但他也认为关羽有兼并杀东吴的野心。
吕蒙便向孙权上书，要求出兵讨伐关羽，信上写道：“刘备、关羽君臣都是反复无常的人，不能把他们当做盟友看待。”
孙权也觉得关羽狂妄自大，十分可恨，孙权曾派人向关羽求亲，希望关羽把女儿嫁给他儿子，关羽不但没有答应，反将使者辱骂一顿，这时孙权接到吕蒙的信，更觉得非得把关羽除掉不可。
恰在此时，曹使抵吴说明来意，要孙权夹击关羽。
孙权马上复信，他在信中称赞曹操，表示自己愿意称藩，同意袭击关羽的后方，但请求曹操为他保密，以防关羽有所准备。
曹操看完回信后，与大臣们商议，许多人认为应该保密，但谋士董昭认为，应该表面上答应，暗中将密信泄露出去。
董昭说道：“关羽听到这个消息，可能撤兵保护后方，樊城之围可以立即解除，关羽南返后，必定要与孙权交兵，两敌相斗，我们可以坐收渔人之利。”
董昭又说道：“如果为孙权保密，使他得志，这不是上策，此外，我们被困于樊城的将士，不知有获救的希望，担心粮草不足产生恐惧，如果发生意外局面就更难以收拾了。”
董昭最后说道：“关羽为人争强好胜，自以为后方公安，江陵二城防守坚固，绝不会轻易撤退，因此将内情泄露，可以鼓舞我军士气，对我们是有利的。”
曹操接受了董昭的建议，命徐晃将信射入樊城和关羽营中。被困在樊城的将士得信后，信心倍增，更加坚定了守城的决心。
而关羽得信后，一方面疑心是曹操的离间之计，不愿匆匆撤兵，使前功尽弃，另一方面也觉得孙权并不可靠，担心他真的背弃联盟，袭击后方，于是决定等待确定的消息。
孙权召集众人商议如何应对关羽，吕蒙主张：“今关羽围困樊城，荆州必然空于防守，这正是夺取荆州的大好时机。”孙权于是便派吕蒙去准备攻打荆州。
吕蒙回到陆口后有人来报：关羽在后方留守了相当多的兵力，并沿江建了许多烽火台。吕蒙听后大惊，自己已在吴侯面前夸下海口，如今荆州防守严密看来难以攻下，无奈只好称病不出。
此时吴侯派陆逊前来看望吕蒙，陆逊见吕蒙愁眉不展，献计道：“关羽自视英雄，如今立了战功，便更加骄傲，将军正好趁此机会称病辞职，使关羽放松对您的警惕。
陆逊又说道：“关羽一定会撤走荆州的兵力，全力攻打樊城，而我军出其不意的攻击，必能得胜。”吕蒙听后大喜，依计而行。
吕蒙于是称病不能在守陆口，又向孙权推荐陆逊，孙权应允。陆逊是个很有智慧的人，他上任后给关羽写一封极为谦卑的书信，关羽见陆逊是一名无名小辈，果然对荆州不再设防，集中兵力攻打樊城。
陆逊马上派人向孙权桌报，孙权一面派吕蒙为大都督，袭击荆州一面联系曹操，让他带兵攻打关羽。
吕蒙挑选了一些会水的士兵，扮作穿白衣的商人，摇船渡江，精兵全都藏在船舱之中。
到了江岸，荆州守军盘问，吴兵皆说：“我们出门做生意，遇上了大风，是到这来避风的。”说着，拿了许多的财物送给守军，守军便任由他们把船停在岸边。
夜里一声暗号，船舱中精兵出动，岗楼和烽火台的守军全被俘虏了，吕蒙对他们好言相劝，并赏以重金让他们骗开城门。
半夜，烽火台的俘虏们来到城下叫门，守城的士兵认识他们，便开了城门。
他们一进城门便放火给吴兵报信，吴兵趁机进城，占领了荆州，接着又劝降了傅士仁和糜芳，得了公安、江陵。
吕蒙占了荆州后传令军中，凡有抢强抢民物，滥杀无者，一律按军法处置。
关羽的家春被安置在清静的地方，不许闲人打扰，随关羽出征将士的家也受到吕蒙的照顾，荆州城内安定如故。
曹操接到孙权的来信后，派大将徐晃率兵迎战关羽，樊城的曹仁也杀出城来，两面夹攻之下，荆兵大败。
关羽听说荆州被吕蒙占领，傅士仁、糜芳不战而降，公安、江陵失陷，气的须发倒立，发誓要报仇。
关羽写了一封遣责吕蒙违背盟约的信，派使者送出去，吕蒙看了关羽的书信，对来使说：“我昔日与关将军虽私交甚好，但是占取荆州是奉命行，身不由己啊！
他把使者安置在驿站，一些随军将士的家春纷纷来托使者递信，都说家中一切安好。使者回见关羽如实叙述，关羽听后大怒，知道是吕蒙的好计，喝退使者。
关羽手下的将士们对家人十分挂念，听使者说家春都被照顾的很好，许多人已无斗志。
关羽整顿大军，打算收复荆州，路上不断有人逃跑，再加上又遇到吕蒙、陆逊的军队阻击，最后身边的将士只剩下几百人了，关羽被迫率残部到了麦城，以暂时休憩。
麦城相近上庸，现有刘封，孟达把守，关羽写了书信，派廖化前往求援。但刘封、孟达却以民心未定，不能随便出兵为由不肯相助。
吕蒙很快包围了麦城，关羽被围，上庸的救兵左等右等不见动静于是决定留下周仓守城，自己与关平由城北小路去西川。
吕蒙早就料到关羽要从北面的小路逃跑，便命人在那里设下埋伏，关羽和关平刚出城，走了20里，便碰到朱然率领的伏兵，两军战成一团。
关羽战败朱然，不敢恋战，继续向前赶路，还没走出四五里，又听得一声鼓声呐喊，山路两边的树木杂丛中尽是伏兵。
关羽奋力拼杀，可怎奈敌军早有准备，用长钩套索倒了关羽的坐骑，关羽落马，被潘璋的部将马忠所擒，关平孤身奋战，最终因寡不敌众也被捉住。
孙权听说关羽父子被擒大喜，他十分欣赏关羽的英雄气概，劝其归降，关羽对他破口大骂，宁死不降。
孙权见不能收降关羽，又怕放虎归山，将来对自己不利，沉吟半响，才下令将关羽父子推出斩首。
羽死后，吴军攻下麦城，周仓得知关羽父子被杀，悲伤至极，自勿而。
陆逊乘胜出击，孙权的势力一直伸展到三峡以东，长江以南广大地区，刘备退到了益州，向西南发展，三国鼎立的局面形成了。
