汉灵帝中平元年（公元184年）十一月，羌人北宫伯玉、李文侯反叛，自立为将军。
东汉护羌校尉泠征率兵围剿叛军（为了加强对羌族人的防御，汉朝政府特设立护羌校尉，专门负责管理河湟一带羌事），结果泠征也被叛军杀死。
任凉州刺史左昌，趁着征兵时截取军费数千万中饱私囊。长史盖勋坚持劝阻，左昌很不高兴，于是派他和凉州从事辛曾、孔常一起率军前往驻守汉阳郡阿阳县。
北宫伯玉叛军大举进攻金城郡失败，于是又来攻打阿阳县，面对叛军的锋芒，盖勋多次作战并成功守住阿阳县。
左昌原以为盖勋必定败仗，即便不战死，待其返回后也可以用军法处死。不料，自己的愿望落空了。
叛军久攻不下阿阳县，北宫伯玉和李文侯意识到自己虽然有数万人马，但是缺乏能征善战的大将，二人很是犯愁。
这时，有人举荐说榆中人边允、韩约素有胆略，在西州一带闻名，如能得到这两人，何愁军中无将！
边允和韩约都是凉州金城郡（今甘肃省兰州市）人，边允曾任凉州督军从事，韩约曾任凉州从事。此时，因凉州刺史新任，二人赋闲在家。
于是，北宫伯玉和李文侯率叛军转向去攻打金城郡。盖勋见状，请求左昌派兵救援金城郡，左昌不肯。盖勋非常气愤。
叛军来到城下，李文侯献计诈降，要求让边允、韩约出城接待。韩约不想出城接见，太守陈懿怕纳降失败，劝韩约前去。
边允、韩约一起出城，北宫伯玉大喜，直接扣押了边允、韩约等数十人。此时，城内闻听叛军扣了人质，金城被围，人心惶惶，爆发了动乱。
陈懿不得已出城迎战，混乱中陈懿被叛军杀死，城破。陇西郡向朝廷汇报战事时，把边允、韩约都归为“贼”，同时发布了悬赏捉拿信息。
边允、韩约无力辩驳、只得投身叛军。并且二人改了自己的名字为边章、韩遂。北宫伯玉胁迫边章、韩遂入伙事成，推举边章、韩遂为首领。
边章率军包围凉州汉阳郡冀县（郡治及州治所在）。左昌无计脱身，惊恐失措，便派人向盖勋求援。
而辛曾、孔常疑虑而不敢听从，盖勋怒道：“以前庄贾失期，司马穰苴就将其斩首，今天你们两个小小从事，难道还比古代的监军地位高？”辛曾、孔常这才同意出兵。
盖勋率援军抵达冀县，斥责边章等人背叛朝廷。边章、韩遂都说：“左昌当初要是早听您的话，派兵来救援金城郡，或许我们还能改过自新，如今罪孽深重，不能再投降了。”
于是，边章等人哭泣而去，解除了对冀县城的包围。边章等人绕开凉州，继续东进，在畜官（牧马场，今陕西省兴平市）包围了新任护羌校尉夏育。
盖勋遂带郡兵前去救援，但刚行至狐槃（今甘肃省甘谷县南）就被叛羌击败。
盖勋身边所剩不足百人，身上三处受伤，他坐在地上一动不动，指着路边的路标说道：“把我埋在这里！”
羌族头领滇吾手持武器挡在众人面前，说道： “盖长史是位贤人，你们如果杀了他，就辜负了苍天！”
盖勋仰天骂道“你这该死的叛贼，你知道什么！快来杀我！”滇吾下马将自己的马交给盖勋，但盖勋不骑，遂被叛羌抓住。
叛羌不敢杀掉盖勋，将他送回汉阳（今甘肃省甘谷县），后来，凉州刺史杨雍上书推荐他担任汉阳太守。
中平二年（185年）三月，边章等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅（今陕西关中地区），侵逼园陵。
三辅即以长安为中心的京兆、左冯翊、右扶风三地，乃是京师洛阳的西门户，三辅若失，则洛阳危矣。
汉灵帝遣左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓征讨。
皇甫嵩曾与宦官赵忠、张让结怨，二人对皇甫嵩恨之入骨，上奏皇甫嵩讨伐一直没有成效，且费用巨大。于是，灵帝下诏将皇甫嵩召回。
此时，边章、韩遂等实力进一步扩大，拥十万之众。八月，朝廷再次命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副，破虏将军董卓与荡寇将军周慎都归张温统帅。连同诸郡兵步骑共十多万人，屯驻在美阳，来保卫皇家园陵。
张温来到长安以后，以诏书召董卓来见。过了很久，董卓才来拜见张温，张温责备董卓讨伐不力，董卓却毫不服气，态度傲慢。
孙坚当时在场，他来到张温面前，附耳私语道：“董卓不惧朝廷怪罪，而张牙舞爪，口出狂言，应当以不按时报到，依军法将其斩首。”
张温回答：“董卓素来在陇西蜀地之间享有大名，今日杀了他，恐怕我军西进就失去了依靠。”孙坚只得退下。
张温率领各郡军队共计十余万人，推进到美阳（今陕西省武功县）。边章、韩遂等人也进兵美阳，张温与之交战，却屡战屡败。
在美阳亭北，孙坚率领一千余众与敌人遭遇，几乎全军覆没，孙坚的印绶也在激战中丢失了。
不久，隆冬来临，天气寒冷异常。边韩军当初出征之时，正值盛夏，他们个个单衣单裤，虽配有夹衫，只是以备秋凉之冷，怎能抵御三九严寒。因此，部队中开始有厌战情绪。
到十一月一天的夜晚，天上出现一颗明亮的流星，照得边章、韩遂军营内骡马尽鸣，边章、韩遂等人认为不吉利，商议撤回金城。
董卓听说后大喜，决定对叛军发起总攻，第二天，董卓率军与右扶风鲍鸿等人合兵一处，大破叛军，斩杀了数千人，边章、韩遂逃回榆中（今甘肃省榆中县）。
张温命令周慎率领三万军队追击，董卓对张温建议，自己率领本部人马担任周慎所部后援，但张温自以为陇西指日可定，打算让董卓率部进攻叛羌，只用周慎所部即可消灭边章、韩遂，遂没有答应董卓的请求。
边章率众退踞榆中，凭城而守。周慎追来，欲马上攻打榆中城。
这时，军中参议军事的佐军司马孙坚向周慎献策，说：“贼人新到榆中，必无存粮，一定要从外输入。我愿率万人，截住粮道，将军您率大军为后应，贼不能久守，自然撤离。如果他们窜人羌中，我们并力去讨伐，便可荡平，凉州从此可以安静了！
周慎不以为然，自以为边章等人已是穷途末路，根本犯不着从长计议，以免耽搁时日，宜速战速决。
于是，周慎引兵包围榆中城，边章探得周慎全军围攻榆中城的消息后，便分一拨人马由韩遂率领埋伏在葵园峡（今榆中县桑园峡）。
周慎率众攻城时，边章拒不出城迎战，只守不打，而偷偷命令韩遂所率葵园峡驻兵截断周慎的粮道。
无粮，周慎惊恐之下抛了辎重，狼狈退归。
董卓的情况也不乐观，数万先零羌、湟中胡将董卓的汉军包围在望垣（今甘肃省天水市西北）峡谷以北地区，汉军断粮。
董卓命令士兵们在撤退的要道上修筑围堰，形成了一个方圆数十里的大水塘，假装让士兵们捕鱼。围堰建成后，他却率军从围堰下面的浅水渡过河去，然后，掘开了围堰。
等到敌人发现后，追至河边，河水已经很深了，无法渡过，董卓军得以安全撤回。
当时，汉军西征的共有六支部队，其他五支部队全部战败，唯独董卓一支部队没有损失，撤回后，董卓驻扎在扶风（今陕西省兴平市）。董卓因此功被拜为前将军，封（今陕西省武功县南）乡侯。
张温对边章、韩遂的讨伐，先胜后败，到中平三年（公元186年），双方陷于僵持，这一年年底，张温被朝廷召回京师。
经过中平三年一年的休养，中平四年（公元187年），韩遂等人得知张温回京后，卷土重来。不久，叛军内部发生火并，韩遂杀死了边章、北宫伯玉、李文侯，兼并了三人的军队。
然后组织起一支十余万人的大军，包围了陇西郡，陇西太守李相如投降，与韩遂联合。凉州刺史耿鄙信任治中程球，而程球却贪污腐败，凉州军民个个对他恨之入骨。
耿鄙打算率领六个郡的郡兵前往讨伐韩遂。汉阳太守傅燮劝阻，但耿鄙不听。
中平四年四月，耿鄙率领汉军推进到狄道（今甘肃省临洮县）。果然，汉军内部发生叛乱，州别驾反而响应叛军，先杀掉了程球，接着又杀害了耿鄙，韩遂的叛军趁势又包围了汉阳。
汉阳城内兵少粮尽，但傅燮依然率众固守不降。
当时，北地郡的数千胡骑也在叛军军中，他们感念傅燮的厚恩，来到汉阳城下，跪地叩头，请求护送傅燮回到家乡。
傅燮的儿子傅干年仅十三岁，也劝说父亲回到家乡。
傅干话音未落，傅燮叹息一声，慷慨说道：“身为臣子，最重要的是完成使命，次之是坚守立场。我遭逢乱世，不能养浩然之气，既然吃了朝廷的俸禄，又想逃避责任吗！我离开此地后，又能去哪里呢？”
于是，傅燮率领守军出城迎战，战死在沙场。耿鄙的司马马腾也率众投降了韩遂，与韩遂合兵一处，共推王国为主，继续东进，侵扰三辅。
次年十一月，王国率领叛军包围了陈仓（今陕西省宝鸡市），灵帝下诏拜皇甫嵩为左将军，都督前将军董卓，组织四万军队前去抵挡。
董卓对皇甫嵩说：“陈仓危急，请速速赶往援救！”皇甫嵩却说：“百战百胜，不如不战而屈人之兵。陈仓虽然城池小，但非常坚固，敌人一时难以攻下。王国虽然强盛，但攻不下陈仓，部众就会疲惫，那时，我军再发起攻击，这是全胜之策。”
第二年（灵帝中平六年，公元189年）二月，连攻陈仓数月之久的王国所部已经疲惫不堪，只得撤离陈仓，皇甫嵩当即下令汉军追击。董卓劝阻道“不可。兵法上说：‘不要追赶走投无路的敌人，不要追击折返回家的敌人。
皇甫嵩说“前不久，不发起进攻，是为了避开敌人的锋芒。如今进攻，是趁着他们衰败。我们所打击的是疲惫之军，而不是折返的军队。王国的部队将要逃走，早已没有了斗志，我们以整齐的军队去进攻军心大乱的敌人，打的不是走投无路的敌人。
于是，他单独率领本部人马进攻敌人，让董卓率领他的部队当后卫。皇甫嵩连战连胜，大破王国，斩首上万人。
王国败后，韩遂等人一起废掉了他，另立前信都令阎忠为主。
不久，阎忠就病死了，群龙无首的关西诸将开始争权夺利，相互攻杀，关西方面对三辅的威胁也就小了。
