建安六年（公元201年），刘备投靠刘表后，刘表对刘备以上宾之礼待之，还给他增加了人马，让他驻扎在新野。
新野属南阳郡，此时南阳郡的治所宛县已被曹军占领，新野刚好处在宛县与襄阳中间，是敌我对攻的要冲。
新野北距宛县五十多里，南距襄阳不足百里，面对日益强大的曹军，刘备得时刻提防敌人的进攻。由于曹操把主力继续投放在北方，要把袁氏的最后势力铲平，刘备也趁机得以休养练兵，积蓄实力。
刘备自到新野之后，把这个小地方管理的有声有色。既然边境一时无战事，便分散一部分部队，与当地百姓杂居种田。这样一来，老百姓的赋税减轻了很多。
一时，百姓称颂，士子咸服，当地名流上门交结，刘备名声鹊扬。这种情况引起了刘表的不安。于是，决定派刘备北上前出叶县，抗击曹军。
于是在建安六年末，刘表派步骑一万人去攻西鄂；同时派刘备去攻叶县。
之所以此时出兵，是由于两年之前的官渡之战，刘表没有出兵策应袁绍而错失良机，此时曹操的重心仍在北方，袁绍虽然遭遇官渡之战的大败，但实力犹在，曹军主力在北方，后方空虚给了刘表机会，还有刘备的到来也给了他信心。
西鄂县虽然被曹操控制，但是并不牢固。曹操应对刘表的主要地点是在西鄂县更北的叶县，西鄂县的防护力量实在是相当可怜，总共也只有五十几个人。
刘表出动“步骑万人”进攻西鄂县，对比西鄂县这五十几个人的兵力，实在是称得上是大军压境了。
驻守在西鄂的是杜袭，在这种情况之下，他没有轻言放弃。杜袭召集所有担负守城的官吏百姓共五十多人，和他们订立誓约对抗刘表。
杜袭还提出，如果有亲属在城外，可以选择出城保护亲属。官吏百姓十分感动，都愿为他献出生命。这些人都愿意和杜袭一起守卫西鄂县。
于是杜袭亲自拿着武器上战场，和刘表的大军进行了激烈的战斗。
当时曹操所置的南阳功曹柏孝长也在西鄂城中，听到刘表军队进攻的声音，吓得封锁房门躲到被子里，半天才敢露头。
第二天，敌军继续攻城，柏孝长胆子大了点，从床上下来，侧身倾听外边的厮杀声；第三天柏孝长才敢出来打探消息。
等到四、五天之后，柏孝长不再害怕，拿起盾牌武器冲土城墙，对城上正在指挥战斗的杜袭说：“勇气是可以炼出来的！”于是投入了守城的战斗。
杜袭守城数日，临阵杀刘表军数百人，而杜袭的部属也死了三十多人，其余的十八人都负了伤，刘表大军得以入城，收复了西鄂县。
杜袭带领负了伤的官吏百姓突围出城，他们几乎全都战死，但却没有一个叛变的。杜袭于是聚集逃散的百姓，转移到摩陂扎营，官吏百姓都敬慕他，跟着他就像回到自己的家一样。
刘备出兵时，新野当地百姓猪羊劳军、鼓浆相送。
刘表知道刘备不是久居人下之人，只能利用，不可重用，以对自己不产生威胁为标准，所以，对于遣刘备北上抗曹，荆州部队不予出动配合，连接应都没有做打算。
刘备率军，经南阳，越博望，直抵叶县。
进军的路上，刘备悉心观察地形，详察道路状况，以便在撤退时能够摆脱追兵，不预胜，先虑败，此为将之道。
路径博望时，刘备观其地形复杂，道路狭窄，若于此处埋伏一支人马，撤回时这支人马则可以作为接应，阻绊敌军。于是，刘备让张飞率两千人马驻防在博望荒坡。刘备则率军一路打到了叶县。
叶县地处南阳郡最东北角，紧挨着豫州颍川郡的昆阳，离东汉朝廷的国都许都不远，对曹操的危害相当大。
曹操在汝南击败刘备后，担心北方袁绍，率兵北上，于建安七年（公元202年）正月到达家乡谯县。
之后北上经过梁国，曹操派使者用太牢的规格祭祀已故太尉桥玄。刘表北侵消息传来，曹操分不开身，就派夏侯惇率军迎击，同时派于禁、李典为夏侯惇的副将。
刘备闻听叶县有夏侯惇、于禁和李典率军两万驻守城内，刘备意识到凭自己这点兵力是攻不下来的。但是就这样退军，又觉对荆州人士说不过去。
眼见攻城不得，围城更无征候，倒像是远来与敌人相持。叶县守城的夏侯惇也泛起疑惑：要么提军攻城，要么拔腿走人，还有故意来消耗粮草的？莫非刘备有何计谋？
副将李典认为：我军以坚城对峙旷野立寨的敌军，已经立于不败之地，时日耗久，刘备军必疲退，那时可倾力出动尾击，必破刘备！
夏侯惇深以为然，按下速胜之心，静待刘备下一步行动。
刘备却没有攻取叶县的打算，每日只是派出少许兵力，分散到四乡百姓那里宣传曹操残暴，刘使君奉召讨贼及南阳如何富庶等。
这下夏侯惇沉不住气了，屡次要出城攻敌，均被李典劝住。这时，刘备也感到确实该走了，于是便在夜里烧毁营寨，全军退往博望。
城外冲天大火惊动了夏侯惇，虽然敌营大火突起的原因不明，但趁其时出击掩杀是确凿无疑的大好时机，于是立即传令全部主力出动。
及至刘备的营寨近旁，发现刘备军已经弃寨远去，那大火烧的只是一座空寨。
夏侯惇急令全军追杀，李典感觉势头不对，提醒夏侯惇：“刘备无故放火，自烧营寨退军，只怕有炸，最好不要追击，随他去吧。”
夏侯惇哪里肯听，身为主将焉能放过如此战机？于是没有听从李典的劝谏，让李典留守，带着于禁继续挥师追去。
谁知，断后的赵云却竭力阻击，曹军一时不能迫近掩杀，夏侯惇不禁焦躁。夏侯惇亲自持枪上阵，带头冲锋，赵云支持不住，只得且战且退，夏侯惇步步紧逼。
李典心惊肉跳，从所率后队赶了上来，竭力劝阻夏侯惇：“赵云有诱敌之嫌，将军万莫深入，谨防有诈！”
仗打到如此时刻，夏侯惇哪里肯听，只顾埋头追杀。博望坡，两个土坡之间有一道长谷，赵云残部退入谷内。李典招呼不及，夏侯惇已经率部杀入谷中，李典只得回马指挥后军。
另一部将夏侯兰率部跟进，刚一进谷口，便发觉赵云已不见踪影。突然，夏侯兰身后杀声四起，回头看时，却见刘备、关羽各带一支人马，堵住了后路谷口。
与此同时，两边的土坡之上，出现了无数的刘备步兵在呐喊，无数的檑木、巨石滚下了土坡，曹军顿时惨呼一片，血肉狼藉！
前方的赵云突然回军杀来，同时在此等候已久的张飞也率军杀出。曹军溃不成军，夏侯惇、夏侯兰二人只有拼命往回杀。
夏侯惇舍命死冲，幸好遇上李典赶来接应，一部分士兵才随着冲出了包围，其他大部分人马不免殒命荒野了。
夏侯兰则没能撤出，被赵云于马上生擒。夏侯兰不是谯县人，他的祖籍在冀州刺史部常山郡，跟赵云是同乡，与夏侯惇、夏侯渊并不是同族。
赵云以前就与夏侯兰认识，赵云向刘备求情，没有杀夏侯兰，因为夏侯兰精通律法，还推荐他当了军中的执法官。
刘备在博望一举击溃曹军，士气大振。众人建议：立即趁势掩杀，一举拿下叶县。刘备叹道：“我攻叶县，其势必得，然曹军必不肯罢休，我军必不能守，还是回军吧！”
于是，刘备率军撤回新野驻扎，在这里一驻就是好几年。官渡之战中曹操大胜，兵强马壮，于建安七年重新想起了孙权。
曹操发下公文，要孙权派自己的弟弟或儿子到朝廷来作官。孙权召集众官员进行会商，张昭、秦松等人犹豫不决。
孙权领周瑜来见自己母亲吴夫人，在她面前作最后决定。
周瑜说：“将军承袭父、兄的基业，拥有六郡的地盘与人力，兵精粮足，将士听命。境内富庶，人心安定，有什么压力使咱们要送人质？人质一送去，就会被人所控制。最多不过是得一个侯印，难道与面向南方而称孤道寡相同吗！”
周瑜接着说：“不如不送人质，慢慢观察事态变化。如果曹操真能以君臣大义来治理天下，将军再侍奉他也不晚。如果他图谋不轨，犯上作乱，他救自己都顾不上，又怎么能害人？”
吴夫人对孙权说：“周瑜说得很对。他与你哥哥孙策同年，只小一个月。我把作看作自己的儿子，你要当作哥哥来尊敬他。”因此决定不送人质。
陈登与刘备交好。一日，刘备与吕布旧部许汜共在刘表席上。刘表和刘备共论天下人，许汜道：“陈元龙湖海之士，豪气不除。”
刘备问刘表：“许君之论是也？非也？”刘表说：“若非，此君（许汜）为善士，不应虚言；若是，则元龙名重天下。”
刘备又问许汜：“君称其豪，有事为证吗？”
许汜道：“昔遭乱路过下邳，见元龙。元龙无待客之意，久不与我说话，自在大床眠卧，让我睡下床。”
刘备道：“君有国士之名，今天下大乱，陛下流离失所，望君忧国忘家，有救世之意，而君求田问舍，言无可采，此元龙所讳言，又何当与君共语？若如小人，宁欲卧于百尺楼上，而让君卧于地下，何止上下床之间？
刘表大笑，刘备接着说道：“若元龙文武胆志，当求于古人，今人难与之比。”
