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至元四年（1338年），已经是18岁的元顺帝，积极寻求能制服权臣伯颜的人，御史大夫脱脱成为他可靠的支持者。
1、脱脱的崛起脱脱，字大用，年幼时曾拜浦江人吴直方为老师，“日记古人嘉言善行”以践行之，深受儒家文化的影响。
文宗朝至顺二年，授脱脱虎符、忠翊侍卫亲军都指挥使。
顺帝元统二年，脱脱任同知宣政院事，兼前职；五月，迁中政使；六月，迁同知枢密院事。脱脱的逐渐升迁离不开伯父伯颜的大力提拔。
脱脱从小在伯颜家长大，深得伯颜的信任。脱脱还协助伯颜铲除了以唐其势为首的势力集团。之后脱脱历任太禧宗禋院使、御史中丞、虎符亲军都指挥使，提调左阿速卫。
后至元四年(1338)，脱脱进御史大夫，仍提调前职，整顿朝廷纲纪。
在伯颜的安排下，脱脱还担任顺帝的怯薛宿卫统领，每天侍奉顺帝起居。为了不引起别人猜疑，伯颜乃以枢密知院汪家奴、翰林承旨沙剌班陪同脱脱，一同负责顺帝的宿卫。
脱脱担任怯薛宿卫统领后，“政令日修而卫士拱听约束”。这样，脱脱的权势和地位已经仅次于伯颜了。
不过深明大义的脱脱对伯颜的擅权颇为不满和忧虑。
脱脱曾对父亲马札儿台说：
“伯父骄纵已甚，万一天子震怒，则吾族赤矣，曷若于未败图之。”
马札儿台虽同意脱脱的看法，但仍然是犹豫未决。随后马札儿台拜太保，分枢密院出镇漠北。
不过脱脱的老师，时任集贤大学士的吴直方，却鼓励脱脱大义灭亲、忠于国家。于是脱脱秘密筹划铲除伯颜。
当时顺帝身边之人皆是伯颜安插的亲信，只有世杰班、阿鲁为顺帝心腹之人，脱脱于是便与此二人接触，共同谋划。
而担任奎章阁广成局副使的浙江钱唐人杨瑀是顺帝的潜邸旧臣，可以出入顺帝皇宫之中，顺帝知道杨瑀可用，每当脱脱、世杰班、阿鲁三人论事之时，就召杨瑀参议。
后至元五年(1339)秋，顺帝在上都，伯颜准备离开上都前往应昌府，脱脱与世杰班、阿鲁准备在上都东门外速捕伯颜，但因没有必胜的把握而取消了行动。
2、如何除去伯颜？河南人范孟矫诏杀害中书省大臣，此案牵连到了肃政廉访使段辅，伯颜趁机要求御史台罢汉人为廉访使者，时任御史大夫的别儿怯不花害怕执行伯颜之命会遭人非议，于是借口有病在家休养，致使御史台罢汉人为廉访使者的奏章一直没有上呈顺帝。
伯颜催促御史台甚急，御史台监察御史将此事告知同为御书大夫的脱脱，脱脱则说，别儿怯不花地位在他之上，且掌握着御史台的官印，自己不敢专擅行事。
别儿怯不花听到脱脱的言论后，害怕自己遭到伯颜的报复，便准备出来理政，采纳伯颜的建议。
脱脱看到难以遏止伯颜的计划，便征询老师吴直方的意见。
吴直方则说，祖宗的法度不可以废除，他建言脱脱将此事入告顺帝，脱脱采纳了老师的意见。等到御史大夫别儿怯不花上呈罢汉人为廉访使者的奏章后，顺帝按照脱脱的意见，驳回了奏章。
伯颜得知这件事是脱脱从中作梗，大怒。伯颜告诉顺帝说，脱脱虽然为他的侄子，但却偏袒、保护汉人，他必将惩罚脱脱。
顺帝帮助脱脱辩解道：“此皆朕意，非脱脱罪也。”
权臣伯颜还擅自流放宣让、威顺二王，顺帝知道后十分愤怒，便下定决心除去伯颜。
一日，顺帝哭泣着与脱脱商量铲除伯颜的行动，脱脱也伤心落泪。脱脱便与老师吴直方谋划，吴直方说，此事关系到社稷的安危，必须秘密行事，确保万无一失。
吴直方问脱脱，顺帝与脱脱议论之时还有谁在场，脱脱回答说，阿鲁及脱脱木儿在场。
吴直方说，伯颜权势极大，若此二人为了谋求富贵，泄露了计划，恐怕连顺帝都会招致杀身之祸。
脱脱便将此二人请到自己家中，设酒宴款待，整天不让他们外出。
脱脱与世杰班、阿鲁议论，等伯颜入朝之时设伏兵擒致。于是脱脱便命宿卫士兵严守宫门，戒备森严。伯颜知道后颇为震惊，召脱脱责问，脱脱回答说：“天子所居，防御不得不尔。”伯颜便开始怀疑脱脱的动机，自己也增加了卫兵。
后至元六年二月，伯颜亲领卫兵，请顺帝出去打猎。
脱脱告知伯颜，顺帝有病不能前往。伯颜再次请文宗皇子燕帖古思前去大都附近的柳林打猎，顺帝被迫同意让燕帖古思前往。
脱脱看到伯颜离开大都，认为有机可乘，便与世杰班、阿鲁商议，而后通报顺帝。
二月戊戌，脱脱拘收大都各城门的钥匙，受顺帝密旨统领诸军，阿鲁、世杰班则侍奉在顺帝左右，负责传达命令。当晚，顺帝在玉德殿，主符檄，发号令。
中夜二鼓时分，遣皇子怯薛月可察儿率领三十骑兵马抵达皇子燕帖古思的大营，秘密将燕帖古思接入大都。
四鼓时分，顺帝命大臣只儿瓦歹持诏书前往柳林，贬伯颜为河南行省左丞相。己亥，伯颜遣人来到大都城下询问事情的缘由，脱脱在城门上传旨：顺帝仅罢黜伯颜一人，其余侍从官员均无罪。
伯颜奏请当面向顺帝辞行，顺帝不许，伯颜被迫南下河南。
伯颜经过真定路（治所在今河北省正定县)，当地百姓有人献美酒慰劳，伯颜问曰：“尔曾见子杀父事耶？”百姓们回答：“不曾见子杀父，惟见臣杀君。”伯颜低头有惭色。
三月辛未，顺帝又下诏徙伯颜于南恩州（治今广东阳江市）阳春县安置，不久伯颜病死在龙兴路（治今江西南昌市）驿舍之内。
顺帝在脱脱等人的协助下终于铲除了伯颜，此后脱脱逐渐成为朝中最有权势的大臣。
3、修史的贡献伯颜既去，元顺帝方亲理朝政，这位青年皇帝自幼历经磨难，即位之后，又在伯颜擅权的阴影之下，实际上只是一位傀儡皇帝。
清除了伯颜及其余党，顺帝很迫切地想整肃政治，安顿社会，缓和矛盾，以遏止业已开始的整个王朝的溃败，信用脱脱等人，反伯颜之道而行之，进行了艰难的朝政改革，史称“至正更化”。
伯颜被罢相后，顺帝即任命脱脱之父马札儿台为太师、中书右丞相，脱脱为知枢密院事，脱脱之弟也先帖木儿为御史大夫，一门三人把持了省、院、台三方大权。
顺帝最信任的是为他清除伯颜的脱脱，特地下诏：
“除知枢密院事脱脱之外，诸王侯不得悬带弓箭、环刀辄入内府。”
马札儿台虽为首辅，但心意不在朝中，而是汲汲于富贵，专意于商贾兴作之利，他广设店铺，开酒馆糟房，贩运长芦、淮南之盐。这是许多蒙元官员的通例。脱脱找到其父的故交中书参政佛嘉闾，请他劝马札儿台辞去相位。
脱脱云：
吾父喜君，君所言无不听，盍谏吾父使解职闲居？不然，人将议我家逐其兄而镶其位，众口甚可畏也。
至元六年十月，马札儿台辞相，顺帝任命脱脱为中书省右丞相，次年正月初一，改元至正。
自脱脱为相后，便与顺帝协力变革，“悉更伯颜旧政”。
从形式上看，大刀阔斧，可谓轰轰烈烈，但实际效果却另需评说。
脱脱与顺帝的至正更化主要从三个方面展开，即追求文治，整肃吏治，恢复经济。
追求文治是至正更化中最受人称道的一笔。
脱脱自幼即就学于儒学名士吴直方，聪颖过人，曾言于吴直方：“使脱脱终日危坐读书，不若日记古人嘉言善行服之终身耳。”
此后直至清除伯颜，吴直方都在其左右出谋划策，对其影响颇大。
伯颜曾对顺帝说：“脱脱虽臣之子，其心专佑汉人，必当治之。”
脱脱为相不久，即宣布恢复科举取士制度。至正元年，又选儒臣名士欧阳玄、李好文、黄潛、许有壬四人，五日一进讲，读“四书五经”，写汉文书法，操琴曲古调。
国子监也被大大扩充，蒙古、回回、汉人三监生员达三千余人。对国子监生员实行积分制，凡学业期满积分完成者，可直接参加科举会试，单独取十八名及第。
无论是由举人参加会试，还是由国子生参加会试，下第者也有相应的安排。
至正三年(1343年)三月，便规定，终场下第举人以及国学生参加会试未及第者，可安排充当学正等官职。这些措施，对消除伯颜排儒的不利影响、笼络汉族士大夫有一定积极作用。
至正三年，元顺帝又下诏修撰辽、金、宋三史，以脱脱为都总裁官。
当时儒臣名士欧阳玄、吕思诚、张起岩以及蒙古、色目、畏兀儿等各族文士揭溪斯、廉惠山海牙、沙剌班、偰哲笃、岳柱、泰不华、铁木儿塔识等人都参与了修撰，可谓盛极一时。
修辽、金、宋三史，早在元世祖时便有动议，由于时局动荡、汉法派与守旧派之争持续不断，三朝之中谁为正朔难有定论，一直未能设局开修。顺帝朝开局编修三史之后，诸修撰官们对正统问题仍相持不下。脱脱果断地确定，三朝“各与正统，各系年号”，这是政治思想与史学思想的一大进步。
三史之修撰自当年四月开始，至次年三月便修成《辽史》。
该史以耶律俨的《皇朝实录》、陈大任的《辽史》为基础，删削增补而成，故成书也速。十月，又完成《金史》。
关于金史的著作，此前已有金朝历代实录、王鹗《金史》、元好问《野史》等多种，故成书也较快。至正五年(1345年)十月，完成《宋史》。
宋代史料丰富，长编、会要以及各种私家野史名目繁多，《宋史》虽然也博采多收，达四百九十六卷，为二十四史之首，但从体裁到史料之运用都留下不少遗憾。
尽管如此，辽、金、宋三史之修撰是至正更化的一项重要成果，也是脱脱与元顺帝追求文治的集中体现，不无可称述之处。
4、整治官场的手段在追求文治的过程中，抵触与反对的力量仍然不可低估。其中既有北方草原诸王、勋贵耆旧，又有顺帝左右近臣。他们首先反对顺帝接受“四书五经”，更反对太子接受汉文化。
因此，至正三年间，脱脱曾上奏：
陛下临御以来，天下无事，宜留心圣学。颇闻左右多阻挠者，设使经史不足观，世祖岂以是教裕皇哉？
“裕皇”即世祖忽必烈之子真金，生前为皇太子，此号系死后追谥。脱脱还令秘书监取出真金当年所读经书呈给顺帝，以坚定其推行文治的决心。
需要指出的是，至正更化中的文治，更多的是表象的繁荣，文治与汉化政治未能有效地融合为一体，更未能很好地汲取前代传统政治的精神去改造元朝政治。
即如开科取士与对国子监生的优遇，也没能真正地起到选拔人才、扩大统治基础的作用。
整肃吏治是至正更化中备受时人关注的一个内容，无论是从制度建设、官员选任，还是在督察巡访方面，都进行了相应的强化。至正三年，脱脱即奏请顺帝修订律令，至正五年(1345年)十一月，纂成《至正条格》，次年四月，颁行天下。
在编修《至正条格》的同时，对考核地方官员的五项事类进行了调整，补入了发展经济、安顿民生的内容，将常平仓是否得法作为一项事类，合计以“六事”作为考核地方官的标准。
至正四年正月，顺帝下诏：
定守令黜陟之法，六事备者升一等；四事备者减一资；三事备者平迁；六事俱不备者降一等，后又在此基础上编成《六条政类》，使之更加系统、完备。
顺帝对官员选任的重视也是前所少见的，凡守令之选，他都要求新任守令朝见听旨，告诫他们道：
汝守令之职，如牧羊然。饥也，与之草；渴也，与之水。饥饱劳逸，无失其时，则羊蕃息矣。汝为我牧此民，毋使之失所，而有饥渴之患，则为良牧守矣。
凡有司拟荐某人为官，他一定要问：
“此人以前行过事迹，果然一一皆善否？为我悉陈之可也。”
当然，他的这一套“牧民如牧羊”的理论与唐太宗“载舟覆舟”之说有天壤之别，但他对守令的关注与重视还是颇可称道的。
至正七年(1347年)，针对各地水旱为患，民不聊生，叛乱迭起，他特地选台阁名臣二十六人出任郡守县令。次年又规定，各官府谙练事务之人，均不得迁调，要使之安心为吏，效力地方。
对于各级官员的督察巡访，顺帝也颇为留意。至正三年，他即下诏，要求整肃风纪。
诏称：
作新风宪。在内之官有不法者，监察御史劾之在外之官有不法者，行台监察御史劾之。
对于各省廉访司及其下属的选任他也较为重视，设在各路府负责廉访的推官也被一再扩充。至正五年十月，顺帝派出十大宣抚使巡察各地，其中，以江西行省左丞忽都不丁、吏部尚书何执礼巡两浙江东道；以前云南行省右丞散散、将作院使王士弘巡江西福建道，等等。
顺帝赋予这批宣抚大员相当大的官员处置权，诏令中要他们：
体察官吏贤否，明加黜陟，有罪者，四品以上停职申请，五品以下就便处决。民间一切兴利除害之事，悉听举行。
督察力度不可谓不大。
令人遗憾的是，至正更化中在政治上的上述努力也没有取得多少效果。
虽有了《至正条格》，也有了《六条政类》，也加强了对官员的督察，但因积弊太深，蒙元贵族官宦却仍然没有多少制度观念，照旧贪赃枉法、货贿横行。
以负责地方监察的各省廉访司而言，在当时便被百姓视同贼人一般。当时廉访司官分巡州县，要以金鼓迎送。其音节是二声鼓，一声锣。押送杀人强盗也是金鼓开道，不过是一声鼓，一声锣。
所以，有人作诗嘲讽廉访司官员道：
解贼一金并一鼓，迎官两鼓一声锣。金鼓看来都一样，宫人与贼不争多。
其他方面也是如此。
由于政治腐败、混乱不经，尽管顺帝重视选官任官，广开士子仕进之途，但真正的饱学之士、经纶之才往往隐居不仕。至正三年，顺帝征召在野士子脱因伯颜、杜本、张瑾为翰林待制，朝中有人认为擢升太快，反对此事。
中书平章政事铁木儿塔识向顺帝进言：“隐士无求于朝廷，而朝廷有求于隐士。”
一语切中要害。
实际上，杜本此次便没有应辟。次年，顺帝征召另一位隐土张枢入朝，也未果。在这种情况下，元朝政治便难有起色。
5、流于表面的经济恢复对经济恢复的努力是至正更化的另一项重要内容。
时至至正，元王朝境内依然水旱不时，赋敛日重，逃亡人口日益增多，政府财政已是捉襟见肘。
至正三年，议修辽、金、宋三史时，遇到的首要问题便是经费无着。有司送上修史文书，被丞相脱脱三次驳回。最后借得江南三省所存部分钱粮为修史费，方开局编修。
这年六月，户部上书顺帝，以国用不足要求抑节浮费，削减开支；七月，户部再度上书，要求削减钱粮开支。
在这种情况下，顺帝一方面采取措施，鼓励农业生产。
如至正二年二月，颁行《农桑辑要》；至正三年，蠲免民间田租五分；至正六年，免差役三分，水旱之地全免；至正八年，专门诏令各地长吏选立社长，负责劝课农桑。
另一方面，则采取了一些减轻百姓负担的措施。如至正四年，因各地民饥，不许抑配食盐；各地盐引屡次减免，百姓往年欠逋也被蠲除；至正六年，江西田赋提举司因扰民被罢除。
统治者们也能注意少增加百姓新的负担。至正四年，脱脱兼领宣政院事后，各地僧道人员请求设立僧司，称：“郡县所苦，如坐地狱。”
但脱脱答复道：“若复僧司，何异地狱中复置地狱邪？”
坚持不再设僧司。
上述措施在当时而言只是治标不治本，没有触及经济问题的实质，因此，效果十分有限。就在脱脱与顺帝注重发展经济之时，他们本人却依然广占良田，积聚财富。
至正三年，脱脱拿出私财十二万二千锭修建了大寿元忠国寺；次年，他辞相之时，顺帝为使其食邑安丰，赏赐巨万。虽然未领，但又改赐号称粮仓的松江之田，并为他专门设立稻田提领所，管理这些赐田。
其他豪贵同样也是广占田泽，兼并百姓。可以说，土地兼并问题一直未能引起元王朝统治者的应有重视。
另外，虽然至正更化期间有了一些减轻农民负担的举措，但都是一时的权宜减免，没有在制度上进行调整，农民除了负担丁税、地税或夏秋两税外，大量的杂泛差役与日俱增，使广大农民苦不堪言，一遇水旱灾害，只得流离失所，或起而为盗。
元人苏天爵在《山东建言三事》中即提出：
始于水旱伤农，而贫穷岁无衣食饱暖之给；次则差役频并，而官吏日有会敛侵渔之害一此其为盗之原也。
正因为至正更化没有真正地解决元末社会问题，各地的农民起义在更化期间依然频繁发生，而且有愈演愈烈之势。
顺帝政府面对这一形势，经常是束手无策，整个王朝行政与军事系统之无效充分显现。
至正六年(1346年)前后，大运河之会通河段出现了一批起义者，起义者仅四十余人，劫获漕船三百余艘，致运河漕运阻塞，元王朝久久不能平定。
次年，江阴一带江面出现了一批水上起义军，仅三十六人，他们沿江活动，严重影响着江南漕运，派出征讨的官军以万计，反被所败。
打开《元史》的有关记载，这一时期，“盗贼蜂起”、“强贼四起”之类记载常常出现，这实际上是规模浩大的元末农民大起义的酝酿与萌发阶段，波及整个王朝的大起义指日可待。
（正文完）
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