崇祯十五年（1642）五月初，李自成率农民大军第三次围攻开封。这次李自成军杀回开封的人马比前两次多得多，“明史” 说“号称百万” ，虽有虚张声势之嫌，但数十万人还是有的，因此对开封守军形成强大的压迫感。

鉴于前两次打开封急于求成、损失惨重的经验教训，这次李自成改变策略，准备长期围困，围而不打，企图困死城中军民，以最小的代价达到不攻自破的目的。五月正是麦子成熟的季节。为了能长期围城，李自成命令部下军士抢收开封周围已经黄熟的小麦，以便解决军粮供给的难题，同时断绝开封粮道，使城内守军难以持久固守。

据史料记载，当时开封城壕外和黄河大堤内皆是一片片麦田，都长着已经成熟的小麦，城内守军眼巴巴地看着，却不敢出城抢收， 只能看着“流贼” 从容收割而无可奈何。

河南巡抚高名衡和开封守将陈永福、黄澍等人对农民军抢收城郊小麦一事都很恐慌，因之前李自成两次围攻开封城，城中囤积的粮食本来就不多，如果麦收季节不能接济补充，粮食将很快耗尽，根本无法长期坚守。于是，高名衡与副将陈永福等商议，决定派出部分守军，出城去争抢麦子。如果“流贼”人多势众，就避开其锋芒，到稍远处去收割麦粮；有时农民军见官军蜂拥而出抢麦，也会移往别处躲一躲。如此你来我往，官军在开封近郊也多多少少收获了一些麦子，稍稍缓解了城内缺粮的窘境。

李自成这次围攻开封，将大营扎在城西黄河大堤外，离城大约10里开外。他看到城内的明军只是固守不敢出战，就分派骑兵扫荡附近没有归附的州县，闯军相继攻陷了郑州、荥阳以及新郑等地，从而使开封失去屏障，断绝其对外联络通道，变得更加孤立无援。

开封城内的官兵虽然对李自成的意图心知肚明，但因援军迟迟不来，也无力破解，巡抚高名衡、副将陈永福等主官心急如焚，寝食不安。李自成经常派一些士兵到城下耀武扬威，叫骂邀战，以引诱官军出城应战。此情此景，令城内有些明军将领难以忍受，认为如此忍辱待援也非长久之计，且城内守军“以逸待劳，利在速战”，应出城给远道而来的李自成迎头一击。

迫于部将施加的压力，高名衡不得不同意3营兵马出城，向李自成农民军发起突然袭击。不料李自成早有防备，明军刚一出城，早已埋伏在两侧的大股农军就包抄过来，《 绥寇纪略》载：

“（贼寇）来势如潮涌，我兵大乱。贼使马步齐击，三营兵覆没殆尽 ”。

出城突袭的整整3营官军被农民军杀得片甲不留，几乎全部覆灭。仅剩少许残兵败卒侥幸逃出生天，仓惶退回城里。

城内守军这次出击惨败，更使高名衡等认识到，流贼势大，还是以固守待援为上。于是，坚守不战，任凭农民军在城下轮番骂阵，守军不理不睬，绝不出战。这时李自成得到探报，说名将左良玉等率援军已经开抵朱仙镇，距开封已经不远，可朝发夕至。李自成马上留少量兵马继续围困开封，自率主力开赴朱仙镇迎击左良玉等部。

同年5月中旬，明军悍将左良玉率部和虎大威、 杨德政、杨文岳等部会师于朱仙镇。这里距离开封仅有45里路，位于贾鲁河一侧。左良玉不久前曾在此伏击了李自成的一支侦查哨骑，并“斩获略尽”，即将其全部歼灭，随后就尾随在李自成大军背后，时常骚扰偷袭，对李自成形成较大威胁，李自成早就对其切齿痛恨，很想择机歼灭左良玉。

史载，当时聚集在朱仙镇的明廷援军号称40万， “联营河上，其势大振”。有幕僚建议应趁势直扑开封，与守军内外夹击，一举团灭李自成“流贼”。但左良玉早已领教过李自成的厉害，内心有些畏惧，于是“屯兵而不进” ，不愿“轻率冒进” 。

5月16日，李自成亲率闯军主力赶到朱仙镇，将营盘扎在镇外西侧的高坡上。左良玉、虎大威等明军援兵则结营在东边，位于贾鲁河下流。李自成截断了上流水源，不几日官军营寨便出现饮水困难。

李自成担心开封守军出城与左良玉等部援军形成夹攻态势，那样自己就会陷入腹背受敌的不利局面，便命人换上明军装束，拿着伪造的左良玉令箭，到开封城下向守军大呼道

“贼旦夕成擒矣，但恐其潜遁入城，汴兵无多，当严守，不可轻出”《绥寇纪略》。

城内守将不疑有诈，果然中计，再加上之前吃过大亏心有余悸，不愿冒险出战，所以就一直闭门不出，死守待援。

三边总督丁启睿是个无能之辈，没有威信，很难节制诸将，更难进行统一行动。各部将领又矛盾重重，遂使令出多门，官兵无所适从。譬如，左良玉认为李自成横扫中原，士气正盛，“宜相形势为缓攻” ，虎大威、方国安则主张及早进击，以免夜长梦多，应采取速战速决之策。怯懦畏战的丁启睿则期盼开封守军能配合援军，开城夹击贼兵，却久等不至，遂不得不挖壕筑垒，结寨自保。因李自成断绝了水源，各路官军缺水乏粮，又不敢远离营寨，就只得在附近挖野菜充饥，有的被迫杀战马果腹。

在各路援军中，以左良玉的兵力最强，也最善战。他之所以屯兵不前，不积极进攻以解开封之围，是因为与河南巡抚高名衡有矛盾，不信任开封城内的守军。

原来，左良玉率部抵达朱仙镇后，曾派人送信给驻守开封的高名衡，建议他修筑一条通往黄河以北的变道，以便从黄河北岸往城里输送粮饷。而开封城里的守将都认为左良玉骄横跋扈，对他没好感，因此不信任他，高名衡也误判左这是故意加害自己，所以断然拒绝左的良策，而是急促左良玉率部火速驰援开封。左良玉对此十分气愤，所以态度变得消极起来。

5月21日，在猛将虎大威的力请下，各路明军开始出击。李自成早有准备，随即列阵迎战。于是，双方展开了一场激烈的大会战。在头两天，明军依仗火器优势，连续炮击农民军阵地，还能占据部分优势。两天后，忽然下起雨来，雨势越来越大，且连下数日不停歇，大雨滂沱，道路泥泞，这使双方的后勤运输都变得非常困难，粮草供给均无法保障。

某日，左良玉召集各将领开会议事，正委决不下，忽然隐约看见远处平地上忽然出现了几座小山丘，大家都感到十分惊奇，不知是啥东西。左良玉定睛仔细观看了一会儿，忽然大声说：“这一定是瞎贼垒筑的土山，想必是要在高处设炮台架炮俯射我军”！随即派哨骑前去侦查，果然是三个小土丘，顶上筑有炮台，台下埋伏着万余精兵。左良玉也下令部队挖土筑台，架炮与农军对轰。李自成军炮火猛烈， 炮手们轮番休息，不停发炮，左良玉军被炸得难以立足，渐渐不支。

左良玉曾经屡次败给李自成，心中有些畏惧李，又侦知李自成要集中力量先灭掉他，大为惊慌，所以就在5月23日夜里拔营而逃。左良玉军素称剽悍能战，他率先逃走，诸军皆溃，官兵争相逃命，一发不可收拾。

《明史·流寇传》记载，朱仙镇之战，因左良玉率先逃走，各路明军一触即溃，丁启睿率部逃往光州、固始，保定总督杨文岳则逃往归德，虎大威、 杨德政等也是一溃千里，各自逃命去也。

李自成这次作战的主要目的就是要彻底歼灭其劲敌左良玉，因此早已在左部溃逃的必经之路上挖好了一道长长的环形壕沟——

“深广各二丈，环绕百里”。

左部拔营撤军时，李自成率闯军主力尾随其后 ，紧追不舍，左军惊魂未定，士气涣散，秩序崩溃，队伍大乱，后队冲撞前队，骑兵践踏步卒，将士纷纷跌落到农民军早已挖好的深沟里：

“军大败，弃马骡万匹， 器械无算”。

长壕里堆满了左军将士的尸体，未死者呻吟着、徒劳挣扎着，情形惨不忍睹......左良玉及幸存官兵急于逃命，纵马从大声哭救的士兵头上踏过，仓惶逃往襄阳。这一仗，左良玉部至少损失了数万人马，大量辎重器械被遗弃，遗骸漫山遍野皆是，死于深沟者难计其数。

远在北京的崇祯帝得知官兵在朱仙镇遭遇大败，震怒不已。督师丁启睿在逃跑时惊慌失措，竟然将敕书、印信全部丢失，被皇帝下令逮捕下狱，等候治罪。总督杨文岳临阵畏战，率保定兵不战而逃，也被革职查办。总兵杨德政因“剥军善逃”，被立即处死。左良玉率先逃跑，竟然未受任何惩罚。或因他兵雄势大，朝廷要依仗他剿灭流贼，因此网开一面。朱仙镇之役是李自成农军与明军在河南进行的一场决定性大战。明军大败亏输，损失惨重，从此一蹶不振，以至失去了对河南的控制 ，孤城开封也因此变得更岌岌可危 ——

“中原之事遂不可复问矣”《明史》 。

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