北面称臣，古代君主坐北面南，故臣子拜见君主需要面北而拜，比喻臣服于人，现也用于形容在某方面不及他人而甘愿认输。成语出自《史记·陆贾列传》，“君王宜郊迎，北面称臣，乃欲以新造未集之越，屈彊於此。”

秦始皇二十八年（前219年），秦始皇调集五十万大军，兵分五路扑向百越之地，然而除了攻向东南地区的秦军于同年攻占东瓯和闽越地区外，其余四路大军皆因山高路险、河道纵横，后勤补给困难，再加上两广各部的顽强抵抗而损失惨重，在主将屠睢被袭杀后，仅剩的十余万秦军被迫撤出岭南。

为了彻底攻破岭南，秦始皇抽调军民开凿灵渠，疏通后勤补给通道。秦始皇三十三年（前214年），灵渠建成，秦始皇再次调集10万军队，任命任嚣为主将、赵佗为副将，连同首次南征剩余军队，再度攻打岭南，很快攻陷岭南全境，于此设立南海、桂林、象郡等三郡。

攻占岭南后，为了巩固占领区，加强对越人的管理，秦始皇对该地区实行军事管制性的戍守政策，“置东南一尉，西北一侯”，其中“东南一尉”便是南海尉任嚣，赐予其专断之权，对岭南地区实行军事管制，而“西北一侯”则是在岭南西北方的交通孔道上建筑城堡，驻扎重兵，以防西瓯人北窜。

秦二世元年（前209年），陈胜吴广起义爆发，此后起义规模迅速扩大，最为要命的是，叛军主力几乎全部集中于黄河以南的楚地，完全切断了岭南地区与朝廷的联系。在秦律的约束下，岭南秦军在无法接到诏令的情况下，根本不敢擅离职守回援。

秦二世二年（前208年），任嚣病重。在秦朝已经大势已去的情况下，任嚣将赵佗召到面前，告诉他“番禺负山险阻，南北东西数千里……可以立国”，并当即颁布任命文书，让赵佗代行南海郡职务。于是，赵佗封关、绝道，筑起三道防线，聚兵自卫。

秦末中原大乱之际，桂林郡、象郡的一些越人部族亦纷纷独立，不再接受南海郡的节制。从汉元年（前206年）开始，赵佗通过武力镇压的方式，重新将岭南三郡纳入统治。之后，在当地士民拥戴下，赵佗建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称“南越武王”。

汉五年（前202年），刘邦在击败项羽后，称帝建立西汉，之后他分封吴芮为长沙王，不仅将长沙、豫章二郡封给了他，就连赵佗占据的南海、桂林、象郡也都封给了吴芮，而不承认赵佗的南越国。此后，南越国与长沙国之间，时常爆发冲突。

直到汉十一年（前196年），年事已高的刘邦，因为多年来一直忙于解决异姓诸侯王的问题，已经无力再解决南越问题，为了避免自己百年之后双方爆发更大规模的冲突，刘邦派大夫陆贾出使南越，决定正式赐封赵佗为南越王。

陆贾到了南越后，赵佗大喇喇地接待了他，表现的十分傲慢无礼，陆贾则毫不在乎，对赵佗说道，“足下本是中原人，亲戚、兄弟和祖坟都在真定，而您现在却一反中原习俗，打算用弹丸之地对抗天子，恐怕你就要大祸临头了。

况且，秦朝暴虐无道，诸侯豪杰并起，只有汉王首先入关占据咸阳，项羽背叛盟约，自立为西楚霸王，诸侯都归属于他，可谓强大无比。然而汉王从巴蜀出兵，征服天下，平定诸侯，杀死项羽，灭掉楚国，仅用五年便使海内平定。这并非人力所能为，乃上天辅佐的结果。

如今，天子听闻您在南越称王，不助天下人诛除暴虐，将相们都想要带兵来消灭您，但是天子爱惜百姓，不想让他们再经历战争之苦，这才暂且罢兵，派我授予你南越王金印，剖符为信，互通使臣。

您理应道郊外远迎，面向北方，拜倒称臣，但您却依仗着刚刚建立、人心未附的南越，在此桀骜不驯。若是让朝廷知道，必要挖掘您的祖坟，诛灭您的宗族，再派偏将统率十万兵马前来，那么南越人杀死您来投降汉朝，就如翻手般简单。”

赵佗听罢，连忙起身向陆贾道歉，声称自己乃是在化外之地待久了，这才有些失礼。鉴于南越与汉朝国力的巨大差距，赵佗最终接受了刘邦赐予的南越王印绶，臣服汉朝，使南越国成为汉朝的一个藩属国，并向朝廷称臣奉贡。