战国末年，七雄间的战事越来越频繁。赵国长期受到秦国的压迫，而边境之地也遭受着胡人的威胁，尤其是匈奴愈加强大。每每到了秋天，秋收之际，也正是匈奴马肥之时。匈奴必定大举来犯，将边境地区的牲畜，粮食甚至人口横扫一空。
李牧被任命成了北边守将，驻守代和雁门。这时李牧接手了一个烂摊子，边境的将士根本无法和强悍的匈奴骑兵对抗。赵王给了李牧不小的权力，他把驻守之地获得的收入都给士兵们用，天天杀牛宰羊的犒劳他们。也带着他们天天练习骑马射箭。
李牧把烽火斥候设置的很严密，也派了很多间谍去打探匈奴的消息。他还下令，如果匈奴来犯，把各种财物收拾移动。假如有敢于捉拿匈奴的，军法处置。
匈奴每次来犯都因为事先消息灵通把财物人口都转移了。几年下来也没什么大损失。匈奴都以为李牧是个胆小鬼，边关的将士也觉得自己的主帅是个懦夫。消息传到赵王那儿，赵王便找李牧谈话：“你搞什么鬼，天天带着士兵吃吃喝喝，啥事不干。”结果李牧还是老样子。赵王大怒，直接把李牧撤了。
新上任的人倒是每次都与匈奴交战，可一直没怎么赢过。边关损失巨大。田也不能种，牛羊也不敢养。大家都开始念起李牧的好。
于是赵王来找李牧，请他重新上任。李牧不干了，称病不出。赵王一定要他去，李牧就谈条件了：“你一定要我去，又得按照我的方法。”赵王同意了。
李牧又回到边关。重申前令。匈奴又得不到什么好处了。但都嘲笑李牧是个胆小鬼。
几年下来，李牧见时机已成熟，便决定与匈奴一战。挑选精兵日夜加练，士兵们平时所得好处甚多，也都愿意为李牧效命。
李牧将牛羊满纵平野。匈奴小入，李牧故意装作不敌而走，任匈奴抢劫。匈奴单于知道这个消息高兴坏了，好几年没得到这么多好处了。于是亲率二十多万大军袭来。意图一举消灭赵国。
李牧早已打探到了消息，提前布好口袋阵。待到匈奴主力进入布置好的阵中。赵军开始反攻，左右两翼同时包抄。车，骑，步兵合力出击。三军用命，个个争先士卒，一直杀到了晚间，匈奴死伤十余万人，适逢天降大雪单于才得以带着残军逃走。
卢纶有诗赞曰：“月黑雁飞高，单于夜遁逃。欲将轻骑逐，大雪满弓刀。”
李牧乘胜追击，一路灭襜褴，败东胡，降林胡。自此一战，终李牧之世，匈奴再也不敢犯境。
李牧因军队实力不足，故起先一直隐忍，将损失降到最低。同时让匈奴以为自己懦夫，掉以轻心，陷入自己布下的局。待到时机成熟，便一举将他们击溃。李牧以最正确的方式，最小的代价赢得了胜利，此战也是步兵大破骑兵的经典战役
