司马懿，字仲达，河内温县（今河南焦作市温县）人。出身河内世族，兄弟八个个个龙章凤姿，人称“司马八达”。

司马懿初被曹操辟为丞相府文学掾，后擢为丞相主簿。曹操称魏王后，司马懿迁太子中庶子（东宫属官，类似后来的太傅，教世子曹丕读书）。曹操薨后，曹丕继王位。不久曹丕废黜汉献帝，代汉称帝，是为魏文帝。

曹丕称帝后，帝师司马懿获得重用 ，累迁尚书右仆射、抚军大将军。出任大将军后，司马懿开始统军东征西讨，逐渐掌握了曹魏军权。

魏文帝曹丕临死前，令司马懿、曹真、陈群为顾命大臣，辅佐曹睿。曹睿即魏明帝。

史载，司马懿为人猜忌，多权变，善奇策诡谋，手段阴鸷戾狠，却又深谙韬晦隐忍之策，总之是个阴险狡黠的大阴谋家。和诸葛亮一样，司马懿是三国时期著名的顶级军事家和谋略大师。 当然，单论人品，司马懿是无法和高风亮节、对季汉忠心耿耿的千古名相诸葛亮相比肩的。

司马懿曾建议曹操派人联络东吴孙权偷袭荆州以解樊城之围，致使关羽败死，荆州易手，吴蜀交恶。诸葛亮第一次准备北伐曹魏前，为增大把握，便开始策反曹魏新城太守孟达。

孟达原是益州牧刘璋属吏。刘备袭夺益州后，将归降的孟达封为宜都郡（今湖北宜都与宜昌之间）郡守。后刘备击走曹操，夺取汉中后，又命孟达统兵镇守汉中以东三郡（房陵、上庸、西城，分别在今天的湖北房县、竹山县和陕西安康市） ；刘备养子、副军将军刘封节制（统管）孟达军。关羽打响襄樊之战后，大举压上，孙权派吕蒙率军袭夺荆州，襄樊形势不利时，关羽命孟达出兵增援，孟达在刘封的节制下未发兵救羽。

后因刘封倾轧、排挤“侵凌”孟达，孟达“既忿（刘）封，又惧先主见责（不出兵救羽）”，便献郡投降曹魏。曹丕很重视孟达，封他为散骑常侍、建武将军、平阳亭侯，命他和夏侯尚、徐晃一起攻击刘封。孟达写信劝降刘封，刘封拒降。西城太守申仪背叛刘封，刘封败走。曹丕以申仪为魏兴太守，孟达为新城太守（管辖原东三郡），“委以西南之任” 。

诸葛亮第一次出兵伐魏前，亲自致信孟达，希望能策反他重归蜀汉。孟达叛蜀降魏时，妻小都留在成都，诸葛亮在信中没有丝毫责备之意，并体谅他当初降曹的苦衷。这使孟达有些感动，开始与诸葛亮书信往来，经过几次交流后，诸葛亮的策反已经初步显效，孟达表示愿意在诸葛亮出军前在新城举兵响应。

就在诸葛亮紧锣密鼓策反孟达及出军北伐前，司马懿进驻宛城（今河南南阳），对诸葛亮策反孟达一事构成了极大的威胁。

得知司马懿进驻宛县后，诸葛亮担心夜长梦多，陡生变故，便派人催促孟达抓紧时间尽早举事，而孟达却开始犹犹豫豫，患得患失，徘徊不定。诸葛亮为了促逼孟达尽早起兵，忽然想起孟达与申耽、申仪兄弟之间的矛盾，想利用这个矛盾尽快促成此事。经再三思索，诸葛亮有了办法。

诸葛亮先派郭模诈降曹魏，并故意让郭模把孟达私通蜀汉的事泄露给魏兴太守申仪， 申仪一向与孟达不睦，得知这一消息后立刻表奏魏明帝曹睿，曹睿让司马懿密查此事真伪 ， 如真就设法粉碎孟达复叛归蜀的企图。孟达得知自己暗中策动的事泄密后 ，也开始准备起兵叛魏。

曹睿和司马懿得到申仪关于孟达阴欲谋叛的密报后，起初还将信将疑。司马懿派心腹参军梁几到新城去查看动静，一方面劝孟达入朝述职加以试探。那孟达果然心怀鬼胎不敢赴洛阳觐见明帝，梁几在新城明察暗访，又掌握了确凿的证据，司马懿便判定孟达必反无疑。 彼时是蜀汉建兴五年（ 公元227年）十二月。

司马懿心思缜密，他为了稳住孟达，防止他立刻起兵反叛，为自己平叛争取时间， 便与诸葛亮针锋相对 ，也想出了一条计策，就是给孟达写信，故意说破诸葛亮派郭模诈降之事，借以宽慰笼络孟达，暂时稳定他忐忑不安之心，拖延时间。司马懿此计果然奏效，孟达接信后，以为司马懿对自己笃信不疑，并无丝毫猜疑提防之意，因此又优柔无断、举棋不定起来。

驻守新城的魏军诸将见孟达犹豫不决，便告诉司马懿暂缓出兵，观其动静再做下一步打算。司马懿知道孟达先侍刘璋，又侍刘备，再叛曹魏，如今又欲重归蜀汉，是个反复无常、毫无信义的卑劣小人 ，必须乘他犹豫未决的宝贵时机，以迅雷不及掩耳之势立刻出兵讨伐，于是率军悄然出宛城，衔枚疾进，昼夜兼程，仅仅用8天的时间，在227年年底神不知、鬼不觉地抵达上庸城（新城郡治）下。

司马懿亲率大军倍道兼程，神速抵达上庸城下，犹如神兵天降， 孟达做梦都没想到。此前，孟达致书诸葛亮，从两方面预测过可能发生的情况 ：

（1）、孟达认为，司马懿驻军的宛城距魏都洛阳800里，距上庸1200里，司马懿在得知上庸即将起事的消息后，必然会在出兵平叛前派人赴洛阳奏报曹睿，曹睿同意授权后才能出军，经过如此往返折腾，当魏军抵达上庸时，时间至少已经超过1个多月，而此时自己已经做好准备，生米已经煮成熟饭了。

（2）、孟达以为，由于自己已经万事齐备，而司马懿身为曹魏太师，一定不会亲自统兵前来，而其他的魏将自己不惧怕，因为他们都不是自己对手。

但当司马懿不辞辛劳，亲率大军仅用8天时间便兵临上庸城下时，孟达大吃一惊，两个预判全都落空，已措手不及，只得再给诸葛亮去信，先是感叹司马懿老奸巨猾，用兵神速，再请诸葛亮派兵救援。

228年正月，司马懿开始督军攻城。上庸城 地处秦巴大山区，三面环水，背靠高山，易守难攻，孟达又在城外设置了木栅以固守。司马懿命前锋健卒渡河捣毁木栅，大军直逼城下，旋即兵分8路进行强攻。经过16天的不断围攻， 魏军不顾伤亡，前仆后继，守军越打越少，信心崩溃，孟达的外甥邓贤、部将李辅等人打开城门出降。司马懿挥军入城，擒斩孟达，传首洛京，很快便平息了叛乱。

诸葛亮用两年时间不断写信策反孟达，特别是227 年3月率大军进驻汉中后，他更把主要精力都用在策反孟达上。但在策反的关键时刻，诸葛亮遇到了自己戎马一生中最强劲的对手司马懿。尽管这次策反工作失败与孟达首鼠两端、优柔寡断、犹豫不决有直接关系，但从总的方面看，在这场事关魏蜀大局的谋略较量中，诸葛亮不敌司马懿，并彻底输给了这位自己的死对头。据《三国志·蜀书·费诗传》说，诸葛亮因恼恨孟达没有归蜀的诚心，所以在司马懿大举围攻上庸期间，始终 没有派出一兵一卒救援他。

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