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国家金融监督管理总局印发《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），推动金融机构进一步优化公司治理结构、提升公司治理质效，金融监管总局近日印发《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（以下简称《通知》），自印发之日起施行。

《通知》根据公司法的最新规定，进一步明确金融机构（包括银行业金融机构、保险业金融机构和金融控股公司，下同）监事会、职工董事设置等要求。

一是允许金融机构根据自身实际，优化监督机构设置。可以继续保留监事会、监事，也可以选择由董事会下设的审计委员会履行监事会职责，不设监事会或监事。

二是职工人数三百人以上的机构，除依法设监事会并有职工监事的外，其董事会成员中应当有职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。高级管理人员和监事不得兼任职工董事。

三是金融机构要加强与股东、职工等利益相关方的沟通，结合实际推进章程修改和人员选任工作。

制定《通知》是落实公司法的重要举措，有利于金融机构建立符合自身实际的治理架构，降低管理成本，提升治理的灵活性和有效性，有利于保护职工权益，加强企业民主管理，强化内部监督制衡。

下一步，金融监管总局将指导金融机构稳妥有序落实相关要求，持续健全公司治理，以更加完善的内部治理，为金融高质量发展提供有力支撑。

高级管理人员和监事不得兼任职工董事

近日，金融监管总局印发《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（以下简称《通知》），有关司局负责人就相关问题回答了记者提问。

一、《通知》制定背景是什么？

新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）于2024年7月1日正式实施，对监事会、职工董事设置等方面提出新的要求。为贯彻落实公司法，做好监管制度衔接，为金融机构在完善治理架构、开展章程修改等工作提供具体遵循，金融监管总局研究梳理有关制度文件，起草形成《通知》。

二、《通知》对监事会设置的要求是什么？

《通知》明确，金融机构（包括银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司，下同）可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。上述修改与公司法保持一致，金融机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责。总体看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的灵活性和有效性。

三、《通知》对职工董事设置的要求是什么？

《通知》要求，职工人数三百人以上的金融机构，除依法设监事会并有职工监事的外，其董事会成员中应当有职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

《通知》明确高级管理人员和监事不得兼任职工董事，以避免利益冲突。考虑到设置职工董事需充分征求各方意见，并履行企业民主管理有关程序，金融监管总局将结合实际情况，指导各类机构稳妥有序做好章程修改、人员选任等相关工作。

四、对于拟取消监事会，由董事会审计委员会履行相关职责的机构，原外部监事能否转任独立董事？

《通知》执行过程中，金融机构取消监事会后，原外部监事符合独立董事任职资格要求的，可按照独立董事的选任程序转任独立董事。但原任职外部监事和转任独立董事的累计任职年限，原则上不得超过六年。

国家金融监督管理总局就《关于修改部分规章的决定（征求意见稿）》公开征求意见

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），做好公司治理监管制度与公司法的衔接，金融监管总局研究制定了《关于修改部分规章的决定（征求意见稿）》（以下简称《决定》），自2024年12月25日起公开征求意见。

《决定》根据公司法有关监事会设置、关联交易管理的最新要求，对现行部分规章作出修改，保持与公司法的协调一致。

主要修改内容包括：

一是修改《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》中监事会设置有关规定，明确董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，可不再设置监事会。

二是在《银行保险机构关联交易管理办法》中新增规定，强化对涉及董事、监事和高级管理人员关联交易的管理，明确相关交易应由董事会审查批准。其中，对于交易金额较小的日常金融产品或服务，可简化审议程序，由董事会统一作出决议。

《决定》是贯彻落实公司法的重要举措，有利于机构结合自身实际，优化公司治理结构，提升内部监督的效率。对涉及董事、监事、高管的关联交易加强管理，有利于督促关键核心人员更好履行忠实义务，防范潜在利益冲突。有关措施综合考虑行业实际情况，优化了关联交易的审查流程，提高实践中的可操作性。

下一步，金融监管总局将根据公开征求意见情况，做好《决定》的修订完善和发布实施工作。

国家金融监督管理总局有关司局负责人就《关于修改部分规章的决定（征求意见稿）》答记者问

近日，《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定（征求意见稿）》（以下简称《决定》）向社会公开征求意见。金融监管总局有关司局负责人就相关问题回答了记者提问。

一、《决定》制定背景是什么？

新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）于2024年7月1日正式实施。公司法在监事会设置以及董事、监事、高级管理人员的关联交易管理等方面，提出了新的要求。为做好公司治理监管制度与公司法的衔接，为金融机构贯彻落实公司法提供具体遵循，金融监管总局研究梳理现行监管制度文件，对有关规章作出适应性修改，起草形成《决定》。

二、《决定》对监事会设置要求的主要修订是什么？

《决定》修改《信托公司管理办法》《信托公司股权管理暂行办法》中设置监事会的规定，明确审计委员会行使监事会职权的，可不再设置监事会。上述修改与公司法保持一致，机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责，有利于优化公司治理结构，提升内部监督的效率。

三、《决定》对监事会设置条款的修订为何仅涉及信托公司相关规章，对其他类型金融机构作何要求？

金融监管总局对照新修订的公司法，对现行监管制度作全面梳理。规章层面，涉及信托公司两部规章要求机构设置监事会，需要根据公司法最新要求进行修订，具体修订内容已在《决定》中体现。规范性文件层面，《银行保险机构公司治理准则》等制度文件中的有关规定也需要相应调整，金融监管总局已制定有关通知，对商业银行、保险公司等金融机构的监事会设置等作出新的规定，另行发布。

四、《决定》对关联交易审议要求的主要修订是什么？

现行《银行保险机构关联交易管理办法》将关联交易分为一般和重大关联交易两类，仅要求重大关联交易报董事会批准。公司法进一步强化董事、监事、高级管理人员的忠实义务，要求与之相关的所有关联交易均要报董事会或股东会审议。《决定》根据公司法最新要求，对《银行保险机构关联交易管理办法》作相应修订，要求董事、监事、高级管理人员及前述人员的关联方，与银行保险机构开展的关联交易，应由董事会批准。同时，结合行业实际情况，对于由金融机构提供的日常金融产品或服务，交易金额较小的，可简化审议程序，由董事会统一作出决议。在落实公司法要求的基础上，进一步提升相关要求在实践中的操作性。

五、《决定》关于简化审议关联交易的具体标准是什么？

《决定》充分考虑行业实际，提出简化审议程序的有关要求。对于董事、监事、高级管理人员及其关联方购买所任职机构的日常金融产品或服务，如办理银行卡、一般性存款、购买理财、商业保险等，交易金额较小的，可简化审议程序。

关于简化审议的关联交易金额标准，参照现行《银行保险机构关联交易管理办法》第五十七条第一款，《决定》明确为“自然人单笔交易额在50万元以下或与法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准”，满足上述标准的，可以由董事会对此类交易的管理统一作出决议，免予逐笔审议。