大家好，本期讲国企授权的问题。还是老规矩，大部头学理性质的东西咱们就不扯了，直接上“落地实操层面”的干货分享。

在实际咨询活动中，讲老实话，授权清单几乎每个国企都有，但是真正做的好的凤毛麟角。

大家的问题，也都是出奇的一致——认为权限清单，就是“拍拍脑袋”、“一句话的事儿”、“没什么技术含量”，再或者就是“董事长想管的事儿留下，不想管的扔给经营层”…

在这个背景下，各个国企都定了各种《清单》，而很少有人去关注《清单》设计的底层逻辑、权限分配的道理在哪儿、清单有没有解决实际问题等。

下面我们分两大部分来展开今天的话题：第一部分是为什么要搞权限清单；第二部分是实操要点解读。

第一部分：国企为什么要搞《授权清单》?

一、《授权清单》是搭建现代企业治理体系重要的配套文件。

现代企业治理体系，首先要求在法人治理结构上做合理的顶层设计，“四会一层”协同配合、各司其职，那么，怎么区分“四会一层”每个层面的权力范围呢？就是通过这个《授权清单》来进行界定，所以，我们制定授权清单的时候，不仅仅要考虑股东、董事会、党委会、监事会和经营层每个层面的权限划分，更要关注具体权限在不同层面的衔接与联系，避免出现“形式授权”、“为了授权而授权”。

二、《授权清单》是企业合规经营的组成部分，是权力在“阳光下”运行的具体体现。

通过清单，科学界定“四会一层”每个界面的权力，不仅仅是“分权”，更是企业“依法依规经营”、有效风控的手段，把模糊的、隐蔽的“权力”，罗列到“白纸黑字”清单里，权力得到“显性化”，做到“清单之外无权力”，这就相当于一方面把“权力锁到了笼子里”，另一方面，“权力在阳光下运行”，能够在一定程度上抑制“权力不透明运行”带来的消极后果。

第二部分：实操要点解读

我们先总体回顾一下，目前政策层面对党委会、董事会、经营层的“九字定位”：

党委会“把方向、管大局、保落实”；

董事会“定战略、做决策、防风险”；

经理层“谋经营、强管理、抓落实”。

一、关于“权限清单”中党委会的问题

党委会“把方向、管大局、保落实”：

把方向——把关权——“议”；

管大局——决定权——“定”；

保落实——监督权——“督”。

1. 把方向——把关权——“议”

（1）“议”哪些？

关于企业发展“方向性”的问题，比如企业战略、企业重组、重大的资本运作、企业安全环保等关系社会责任、民生等方面的问题。

（2）“议”到什么程度？

党委会“议”，是个“开始”的概念，某个事情能不能拿到董事会决策，在党委会这里，是可以说“是”，也可以说“否”。

从程序上角度讲，党委会同意拿到董事会决策，但是也有可能董事会否决了方案。

简单来说，党委会的“议”，就是“他说行，不一定行；他说不行，一定不行”。

（3）组织结构是否一定要党委会前置？

我个人认为，完全没有必要！

企业的组织结构设计，本质是个内部管理问题，是企业为了实现特定的战略目标而采取的分工协作体系。说得直白点，这个就是“具体干活层面”的事情。

比如，工地上，施工企业的老板把搬砖这个活儿“承包”给我了，他让我一天必须搬砖多少块，必须顺利保证工程进度。我为了实现它这个目标，我招来了50个人，然后呢，我设计两个搬砖中队，每个中队一正两副，三个队长，他们具体执行搬砖这个活儿。我想问问大家，这个时候，我需要请示施工企业吗，我需要给施工企业打报告说设置两个搬砖中队可不可以啊，需要吗？

有人说，如果党委会不前置组织结构，董事会自己胡乱定组织结构怎么办？第一，“谁签字谁负责”；第二，党委会可以发挥监督职能，如果组织结构存在重大瑕疵，带来相关严重问题，党委会可以通过监督职能来发挥作用，所以仍然是可控的。

（4）前置和授权的关系？

一般原则是“法定事项不授权，授权一般不前置”。

就是属于党委会法定事项，比如党建、基层党组织等事项，这种是“不可授权”的，因为这是党委会的“法定事项”。

对于“非法定”事项，如果党委会授权董事会去决策了，这样的事情就不要再“前置”了，否则，“转了一圈又回来了”，之前授权毫无意义嘛！

2. 管大局——决定权——“定”

（1）“定”哪些？

在企业内部，关于党的路线方针政策的执行落实问题、党建的相关问题、重要干部的任免等关系到党建和干部任免的事项。

（2）“定”到什么程度？

就是“决定”，是“拍板”！

3. 保落实——监督权——“督”

（1）“督”哪些？

国企党委会的监督，应体现在企业内部决策到执行的各个环节。

党委会监督的职能，是如今被普遍忽视的一项职能，除了对经营层、董事会，还包括了公司经营管理的其他所有环节。

大家一说到监督，势必会想到“公司纪委、审计部门、合规部门”，构筑业务、职能、执纪监督“三道防线”。企业内部的审计部门、合规部门都好说，可以由公司纪委来监督。但是大家有没有想过，国企内部谁来对公司纪委进行监督？同级党委！这是对公司纪委监督的制度化安排。这样才能从法人治理结构的监督，构造出一个无死角的相互制衡的监督体系。

二、关于“权限清单”中董事会的问题

董事会“定战略、做决策、防风险”。

定战略——决定权——“定”

做决策——决定权——“定”

防风险——监督权——“督”

1. 定战略——决定权——“定”

“定战略”中的“战略”二字，不能仅仅理解为“战略规划”，而是“关系到战略实现的各种事项”，除了战略方向之外，还应该包括战略定位、战略目标、战略实施路径等。

尽管关于战略的事情，涉及战略规划、战略方向，存在程序上党委会前置研究的问题，但是最终决策还是由“董事会”来“定”。

随着外部董事占多数的实施，以后党委会前置研究同意，而董事会不同意的情况一定会发生。先不说这个情况的是好是坏，这起码是董事会在真正的“做决策”，而不是“一套人马、两块牌子”、“走走程序”的问题。

2. 做决策——决定权——“定”

企业战略目标的实现，一定是由很多具体的经营决策组成的。

大家注意董事会“做决策”，一定是宏观层面的，即方向、目标、路线、时限要求等等，一定不是具体“干活层面”的。

说的更直白点，董事会的“做决策”，更类似于“提要求（目标）”。

举个例子，比如，某企业董事会给经营层下达了全年实现制造X型机器设备1000台的目标，而且已经规定了年度预算、成本费用率、人均产值/利润等指标，这个类似于“提要求”的决策是董事会做出的，但是怎么实现全年1000台？尤其是在疫情的背景下，怎么采购原材料、怎么合理库存备件、怎么安排生产、怎么抓质量、怎么安排交付…这些问题，通通都是由经营层来具体负责的，而不是拿到董事会上去决策。

企业管理，有时候道理很简单，古代行军打仗有“将在外君命有所不受”，任正非说“让听得见炮火的人，做出战斗决策”。其实道理都是相通的。太监读《金瓶梅》和身体健全的男人读《金瓶梅》，感觉肯定是不一样的。都是类似的道理。

所以，在实践中，董事会在“做决策”层面，除了决定企业战略方面的事项以外，还包括围绕战略实现的各种重大的计划，比如年度预算、年度采购计划、年度融资计划、年度投资计划、年度技改计划、年度生产计划、年度质量提升计划等。经营层根据这些审批的年度计划，去制定实施细则，去具体落实这些计划。

所以呢，很多公司的权限清单，要么是把东西一股脑的仍在了党委会，要么是不分青红皂白直接堆在了董事会，这样做的结果，是“四会一层”的法人治理结构变成了一台“瘫痪的机器”，只能采取“应急程序”来运转公司——就是回到“没有制度”、“随心所欲”的蛮荒时代…

3.防风险——监督权——“督”

董事会的“监督”，直接体现在对经营层的监督，分为绩效实施的监督和违规经营的监督。

绩效实施的监督，是指经营层具体执行和落实董事会制定的战略目标的能力，绩效问题，本质是个能力大小问题，不是“黑与白”的性质问题。

而违规经营的问题，一定是性质问题，就是违反了公司的各项制度和规定。

所以，实践中，董事会设计的监督体系，一般分为两种：

一是：集权型监督。因为监督不直接产生经济价值，所以，监督体系设计必然要考虑机制运行成本的问题。集权型监督，就是整合企业内部监督资源，把审计、法务、合规、内控评价、巡查，整合到一个部门，这个部门从配备的角度，专业是比较全的，力量也是非常强大，有能力对某个具体业务，从审计、法务、合规、内控等多角度实施监督。有这种方式也是在实践中应用比较多的方式。

二是：分权型监督。企业内部分别设立合规经营部、法务部、审计部、巡查部等部门，每个部门都是单独的监督条线。这么搞不是不可以。还是刚才那句话，涉及到一个管理成本问题。一般大型企业集团的部门都在10-13个，有没有必要把至少1/4的部门都设计成监督部门，在这样的机制下，如果没有科学的内部运转机制，每个风控部门随时都可以找业务部门“谈话”、“了解情况”、“调查”、“问责”…

“干的人，不如看的人”，那企业就完蛋了！

我们经常说的三道防线，业务、职能、执纪监督“三道防线”，业务部门自己就是风险防控的第一道防线，就像老百姓一样，自己守法不违法，这个肯定是第一道防线，就是“自我防线”。

设置专门的监督部门，比如整合审计、合规、法务，这个是第二道防线。

纪检监察这是第三道。并不是有些企业理解的“三道防线”就是设计“三个监督部门”’。

三、关于“权限清单”中经营层的问题

经理层“谋经营、强管理、抓落实”。

其实这九个字核心的含义差别没那么大，我们要从两个方面来看这九个字。

第一：经营层的权力，是实施层面的权力。

即在董事会给定的方向、目标、年度计划、年度预算等各种限定条件下，经营层在此“逻辑环境”中去寻求实现的路径和举措。

在此基础上，一定会涉及诸多“干活层面”的决策，这些“决策”，一定要放给经营层！

否则，就闹了笑话——

一方面董事会要求经营层实现XX目标，如实现不了，各种“大刑伺候”等着你…但是，你想去完成这个任务的时候，我没有给你“松绑”，我“捆着你的手脚、掐着你的脖子”，你根本没办法施展。最后的结果，一定是完不成。

第二：董事会和经营层权限的确定总体原则

个人认为，凡是董事会清单之外的权力，都应该默认为是“经营层的权限”。我个人一直强调一个观点，党委会、董事会应秉持“法无授权不可为”的思想，经营层秉持“法无禁止即可为”的思想。当然，以上两句话只是打个比方。

我认为，一定要给经营层“松绑”，党委会、董事会需要决策的事项以外，都应该由经营层去具体决定。

因为在一个目标实施的过程中，会面临诸多变量和不确定性因素，只有灵活的“授权”，才能让经营层有“能力”去应对这些实施层面的复杂因素。否则，面对稍纵即逝的商业机遇，等你走完流程，可能“黄花菜都凉了”。

但是这并不意味着董事会对企业的失控，道理很简单，经营层是在“特定的目标和要求之下”（企业战略、发展方向、年度目标、年度预算、年度XX计划..）展开工作的，而且在实施活动中，董事会通过审计、法务、专委会等各种手段进行监督，所以，风险是可控的。

经营层没有足够的授权，“捆住手脚”，搞再多的管理数字化、智慧化都是花架子。

说个很有意思的事儿，平时咱们听友经常给我发一些自己单位的授权清单，你们看到的可能是一个个具体的表格、枯燥的权限，我看到的往往是“在一个膀大腰圆的大哥身边捆着一个小弟，小弟需要“戴着镣铐跳芭蕾”…”

四、为什么在很多国企党委会和董事会“越开越多”？

很多企业为了追求所谓“不出错”，几乎所有事情都扔到了党委会，甚至连董事会都是形同虚设，更不要说经营层。

还有一些国企领导，在我咨询活动中，我发现，他的90%时间就是参加党委会和董事会，会议就是工作，根本没有时间去考虑关系企业长远发展的战略、方向等问题。

后来我把他过去3个月参加过的所有董事会、党委会议题拿过来，我从头至尾看了一下，发现一个非常要命的问题，就是起码有一半的会议需要决策或者前置的事项，是存在严重重复的，这个重复是说的“同一类问题”。

所以，我提出“范例参照”、“制度参考”的决策模式。

就是对于党委会需要前置研究的事项，如果这个事情“标准明确、程序清晰、风险确定”，而且之前已经有决策的范例参照，后续针对这一类事情，就不再一一前置研究讨论了，而是直接参照之前的范例决策就可以了。

出于企业合规经营的角度考虑，这种处理方式，要写入制度，要有制度作为依据。后续此类事项，全部按照“范例参照”、“制度参考”的模式进行决策。

董事会也是同样的道理，对于“标准明确、程序清晰、风险确定”的事情，也是按照“范例参照”、“制度参考”的模式，对于后续同样的问题一类问题，不再单独会议研讨决策，而是依据相关制度走程序即可。

五、国企党委会和董事会，谁来汇报？

很多企业，不怎么分党委会、董事会、总经理办公会的汇报层次，更多的是“上下一般粗”，就是不管什么会，都是一种“汇报层次”。这样的会议管理，会导致会议质量和效率的低下。

在这里，给大家几个建议：

第一：企业党委会一定是党组成员汇报。

把好政治关、政策关、方向关，确保国有企业的政治属性。

第二：董事会会议一定是经营层代表汇报。

侧重对事项的合法合规、监管要求、战略匹配、风险和收益平衡，重点把握国有企业的经济属性。

第三：总经理办公会一定是部门中层汇报。

到了这个层面，主要是对目标的分解、落实。

六、一家企业，1张清单，还是N张清单？

我个人建议，“一张清单”走到底

这一张清单里，涵盖了整个公司治理中“四会一层”的各项权限，把模糊的授权明晰化，把隐形的权力显性化，做到“清单之外无权力”。

所以，在企业我一直建议，推动企业“多单合一”、“多表合一”，用“一张清单”的思维来考虑整个“授权体系”的问题，不是把清单之间的权力“划江而治”去静态的思考，而从“一张清单”的角度来全面、系统的考虑整个“四会一层”权限的问题，不仅从分权，更要从权限之间的联系与制约去看。

之前我听友群里，尤其是最早是在VIP群发过“管控权限一览表”，其实那个就是“一张清单”的概念，那个表如果你想分，可以分出N张表。也有听友表示，那个表“有点看不懂”，其实也很正常，因为那张表是我们一个集团管控项目的核心成果之一，关键是每个权限怎么来的，为什么这么设计，一定有他的原因。

关于国企《权限清单》，它是个系统问题，这一期咱们仅仅从党委会、董事会、经营层的“九字定位”的角度来开展的，还没有谈集团的管控定位，功能定位，下属企业的发展阶段、业务类型等更复杂的因素。

所以，《权限清单》不仅仅是“分权”的问题，它一定是一个宏观的、综合的，结合了企业管控定位、业务、发展阶段、治理难度等综合因素之后的，关于企业顶层的系统性思考