平型关大捷之后，八路军第115师师部率第343旅第635团、第686团，转战到洪洞、赵城一带集结休整。当时任第685团政治处民运股长的曾思玉，曾奉师部罗荣桓政委之命带1个连直插到同蒲铁路沿线的大谷、祁县、介休地区，进行小部队活动，执行宣传群众、扩兵、筹款等任务，依靠八路军的崇高威望再加上他的智慧和才能，得到了新区各阶层人民的爱戴与支援。两个月后，他胜利完成了任务，带着扩来的300多名新兵(配上了武器)和筹集的3万余元(黄金、白银)，回到了第115师师部。

初试锋芒，取得了丰硕的成果，曾思玉受到了罗荣桓政委的表扬和赞赏，并任命他为686团政治处主任。这一年他仅25岁。尔后，由团长杨勇、参谋长彭雄率领第686团，在蒲(县)大(宁)公路沿线捕捉战机，打击疯狂进攻的日军。先后取得了午城镇、井沟伏击战的胜利，接着又是汾(阳)离(石)公路三战三捷。在南偏城伏击日寇战斗中，击毙日军山口旅团长。当第686团即将随师部向山东挺进的前夕，他又奉命到第344旅第689团当政委，到了晋东南的长子。这是1939年元旦之后的事。

可是，曾思玉做梦也没有想到，当年9月初，第18集团军政治部主任罗瑞卿一个电话把他叫到总部去，对他说:"115师到达山东后，形势发展很好，根据地和部队不断壮大，急需大批干部。把你调回115师，并由你率领'抗大"1分校的400多名毕业学员赴山东。"并说:"你马上到壶关县神郊村找'抗大'1分校周纯全校长，接收这批学生。"他愉快地接受了任务，带上这一批学员，组成了山东营。

虽然也任命了营长卢迪和教导员魏金山，但曾思玉实际上就是这一群徒手学生兵的指挥员。山东营对外称为独立游击大队，而他就是大队长。这样一支没有实战经验的徒手学生兵，要从山西出发经过河南、河北到山东去，沿途既要经过国民党统治的地区，又要通过日伪军严密把守的平汉路、沙河、卫河等几道封锁线，欲顺利通过并非易事。

然而，奇迹却真的发生了。这支400多人的队伍，在曾思玉的带领下，辗转迂回，几经波折，先是通过陵川、草坡一带的孙殿英、朱怀冰新5军的区域，亲眼看到了"国军"的骄横与腐败;后又转到林县万羊坡、秦家一带，找到了赵基梅、谭甫仁支队。原准备由此向东，在安阳、新乡之间跨过平汉铁路，不料事不凑巧，正赶上敌人在铁路沿线"扫荡"。于是转向北面，沿着太行山东麓经涉县，过漳河，爬上峻极关，向东插到沙河，终于在一个初冬的黑夜从沙河、永年之间跨过了敌人深沟加碉堡严密封锁的平汉铁路。当晚，冀南部队向日军进行袭击以引开敌人的注意，这群学生兵才得以顺利通过。当然，这是曾思玉大队长通过与冀南军区部队联系并了解情况后，才采取的行动。

他们跨过平汉路后，在大平原上行走，很快就进入了鲁西平原。这一次小小的"长征"，400 多学生兵，迂回行军1000多千米，在3个月的时间里，历经艰险和困难，一枪未发，一人未减，在友区、敌区、根据地、游击区纵横穿行，终于全部安全到达了第一个落脚点--鲁西地区第115师独立旅驻地。这不能不说是一个很大的胜利。这次曾思玉不仅带来了400多名朝气蓬勃的年轻干部，而且让每个班从太行山总部背来了10套苏联外文局出版的精装本《联共(布)党史》(共200多部)。此书在敌后可以说是一份极珍贵的精神食粮。

这次行动，对这一群从课堂上走出来的学生兵来说，无疑是增加了敌后抗日游击战争的感性知识。这百多个日日夜夜的行军，可以说是"抗大"的又一个进修班。学员们亲自实践了行军、宿营、侦察、警戒，亲自接触了根据地的干部和群众。其实，大队长曾思玉比学生兵大不了几岁，但他那严谨干练、十分标准的红军军事干部的机灵、睿智的精神状态，他那平易近人、淳朴宽厚的风度，处处都给大家树立了榜样。

学生兵们觉得不论哪一方面都应该跟他学习，因而对他的命令、指示都乐于接受，乐于执行;而结果又往往证明他的命令和指示是完全正确的。一路行军，他事先要计划，要安排路线。路上他始终走在队伍的前面，随时观察了解沿途的情况。他有一匹马，但没有见他骑过;他有一个年纪很小却很能干的警卫员，但也只不过给他打饭、打水而已。学生兵们都觉得他无时不在自己身边，十分信赖他。

初冬，鲁西平原上晴空万里，濒临东平湖的岱庙镇迎来了又一个晴朗温煦的早晨。独立旅旅长杨勇，这位年轻的红军指挥员，在一座普通农舍里迎来了曾与他并肩战斗过的战友--曾思玉。

故友重逢，兴高采烈，说了别后的思念之情，也谈了鲁西根据地开创的经过，这里虽然不十分富庶，比起山区却又优越性多一些。因此，我们党和部队在这里坚持长期抗日游击战争的条件已经初步具备，今后要全力以赴地在这个地区生根发芽、开花结果。谈话中，杨勇特别向曾思玉介绍说:鲁西这一带是一个古老的战场。范县东北有一个村子叫道口，实际上叫马陵道口，就是战国时代孙膑大战庞涓，用诱兵之计使庞涓孤军深入，最后把他困于大树下，万箭齐发使他愤而自杀的那个马陵道。往东，就是水浒传故事发生地水泊梁山了。东平湖在夏秋季有方圆数百里的湖面，沿岸有许多村子都与梁山英雄们的战斗故事相关。

例如张青营就是孙二娘开店卖人肉包子的地方，阳谷县的沙堌堆就是武松打虎的景阳岗，袁口、靳口就是朱贵施号箭的金沙滩，昆山、岱庙就是阮小五、阮小七的家乡，小吴就是军师吴用的三家村。此外，西南的濮阳就是吕布打败曹操的古城。稍往南走，东明、长垣一带又是有名的曹操、袁绍，官渡之战的古战场。南面的菏泽地区，是唐末农民起义领袖黄巢、王仙芝的故乡。再往东，徐州周围和我们所处的湖西地区，就是刘邦、项羽、张良、韩信、萧何等名人、名将崛起的地方。清代农民起义军王伦的家乡就在阳谷，他所攻下的临清州旧城也在边区西北部。

曾思玉对杨勇、欧阳文、何德全等几个老战友的介绍听得很入神，可是没有想到杨勇最后说:"老曾啊，我已经发报请示过朱德老总、彭德怀老总和罗主任，他们答应把你留在鲁西了。你和我们再作搭档，并肩战斗吧!老伙计，怎么样?"不但把他留在鲁西，而且把他带来的400多名"抗大"毕业学员也留下一半。其余的学员由山东营营长卢迪带着到师部去分配工作。曾思玉是一个党性、组织纪律性很强的人，他无条件服从组织上的决定;何况，他对杨勇这位英勇善战的年轻指挥员一向很钦佩，早就希望同他一起战斗。从这时起，曾思玉投入了鲁西大地抗日战争无比壮阔的浪潮之中，奉命担任鲁西军区政治部主任。

就在这时，萧华这位第343旅的老政委又率领转战于冀鲁边区的挺进纵队来到了鲁西，与鲁西独立旅合编为第343旅兼鲁西军区，下辖运河支队和黄河支队。曾思玉被任命为运河支队的政委，辖第4 团、第5 团。这是两支颇有特色的武装。第5团是在模范红5团的基础上建立起来的老部队，从山西打到冀鲁边，如今又到了鲁西;第4团是以山东泰西人民抗日自卫团为基础，发展成为山东纵队第6支队，于1937年举行武装起义、夜袭界首车站之后，在泰安、肥城山区组建起来的以知识分子出身的地方党员和部分红军干部为骨干的一支朝气蓬勃的年轻队伍。